第五届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2013-06
新希望六和股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2013年4月25日在成都市锦江工业园区金石路376号公司三楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到9人，公司董事黄炳亮先生因公出差，特委托董事张效成先生代为行使表决权；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在董事长刘永好先生的主持下，审议通过了如下议案：
一、审议通过了“2012年年度报告全文及摘要”
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了“2012年度董事会工作报告”
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了“2012年度公司内部控制自我评价报告”
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了“2012年度社会责任报告”
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2012年度社会责任报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了“2012年年度利润分配预案”
新希望六和股份有限公司2012年年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所注册会计师审计，并由其出具了川华信审（2013）025号审计报告。根据审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,707,286,466.62元，按规定提取法定盈余公积金 96,743,903.78元，实施2011年的利润分配方案每10股派现1.7元，应付普通股股利295,403,833.70元，加年初未分配利润5,945,736,135.14元，年度可分配利润为7,260,874,864.28元，资本公积金为1,569,196,385.34元，其中可转增股本的资本公积为0.00元。母公司2012年实现净利润为230,439,090.85元，按规定提取法定盈余公积金23,043,909.09元，实施2011年的利润分配方案每10股派现1.7元，应付普通股股利295,403,833.70元，加年初未分配利润309,097,423.22元，年度可分配利润为221,088,771.28元。
据此，公司2012年度的分配预案拟为：以公司总股本1,737,669,610股为基数，向全体股东每10股派发现金 1.2元（含税），共计派发现金红利208,520,353.20元，不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了“关于公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况的说明”
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年财务报告审计单位的议案”
2012年5月29日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年财务报告审计单位的议案》，现聘期将满。根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对华信会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》（详见附件一）。同时，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年财务报告审计单位，聘期一年。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2013年度日常关联交易进行预计的议案”
本议案关联董事刘永好、张效成、黄炳亮、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2013年度日常关联交易框架协议公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。
九、审议通过了“关于授权公司及控股子公司2013年为下属公司、养殖场（户）或经销商提供担保额度的议案”
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于授权公司及控股子公司2013年为下属公司、养殖场（户）或经销商提供担保额度的公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了“关于发行短期融资券的议案”
为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，以满足公司生产经营与投资的资金需求。
（一）本次拟发行的2013年新希望六和股份有限公司短期融资券简要方案如下：
1、融资方案：短期融资券注册规模10亿元，发行期限1年，分期发行。
2、发行方式：簿记建档。
3、发行窗口期：公司拟于2013年下半年，视市场利率走势择机发行。
4、承销机构：中国光大银行股份有限公司与中信建投证券股份有限公司联席承销。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、募集用途：资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，归还借款、补充流动资金等用途。
7、发行票面利率：公司拟根据发行窗口期利率走势，决定采用浮动或固定利率方式发行。
（二）发行短期融资券的必要性
1、补充营运资金
由于公司规模迅速扩大，营运成本相应增加，特别是近年来，公司发展速度较快，项目建设较多，营运资金存在较大缺口，公司需要筹集资金用于生产营运。短期融资券发行后，可视具体经营情况，用于补充营运资金、替换到期银行贷款等。
2、降低财务成本
公司此前主要通过银行贷款方式融资，银行贷款获得资金的成本相对较高。通过发行债券融资并替换一部分银行贷款可以一定程度降低融资成本。
3、偿债能力分析
公司经营业绩良好、现金流稳健，具有良好的偿债能力。此外，公司还将以具体有效的措施来确保短期融资券到期兑付。
（1）较强的盈利能力是短期融资券到期偿还的根本
公司2009年、2010年和2011年度主营业务收入分别为67.97亿元、77.85亿元和716.40亿元，实现净利润分别为4.09亿元、5.79亿元、26.43亿元，最近三年平均可分配利润足以支付短期融资券的利息。公司2011年经营活动现金流入为764.72亿元，企业经营活动产生的现金流充裕。公司稳定的盈利能力与现金流为偿还短期融资券本息提供了充足的保障。
（2）强大的综合实力和优良的资信是短期融资券到期偿还的坚实基础
随着国民经济的持续发展，公司主营业务状况良好，发展保持稳健。公司拥有良好的财务控制力、财务风险防范能力、跨行业的内部统一管理能力。作为多元化发展的大型上市企业集团，公司具备强大的整体实力，是短期融资券到期偿还的基础。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为短期融资券的偿还奠定坚实的基础。
综上所述，发行债券进行融资，可以增强公司营运资金调度能力，可以拓展公司融资渠道，改善和优化融资结构，降低融资成本，增强公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略规划。
本议案需公司2012年年度股东大会审议批准并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了“关于内部控制缺陷认定标准的议案”
按照国家五部委《企业内部控制基本规范》及应用指引——《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的规定及四川证监局的要求，公司董事会必须根据评价指引的相关要求和企业实际对公司内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告。
（一）评价报告必须遵循以下原则：全面性原则、重要性原则、客观性原则。
（二）公司应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及公司《内部控制制度》，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行进行全面评价。
（三）公司应当制定内部控制评价办法 。
（四）公司应当根据制定的内部控制评价办法的程序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场评价、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
（五）内部控制缺陷的认定标准。
只有制定出公司内部控制缺陷的认定标准，才能正确开展内部控制评价工作。制定公司内部控制缺陷认定标准必须了解下列要求：
1、内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。
2、内部控制缺陷按照其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
（2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
（3）一般缺陷，是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。
3、财务报告内部控制缺陷的认定标准由该财务报告可能导致财务报表错报的重要程度来确定。
4、非财务报告内部控制缺陷。企业可以根据缺陷造成直接财产损失的绝对金额来确定，也可以根据缺陷占公司最近一期资产总额、营业收入、利润的一定比率来确定。非财务报告内部控制缺陷一经确定，必须在不同评价期间保持一致，不得随意变更。
5、内部控制缺陷的分类。
（1）对内部控制缺陷严重性评估分为定性分析和定量分析两个方面。
（2）定性分析是对评价对象从总体上运用归纳和演绎、分析与综合以及抽象与概括等方法进行“质”的方面的分析与把握，以确定内部控制缺陷的程度。
（3）三种类型缺陷的认定标准
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（4）定量分析就是对评价对象进行量化处理与分析。以财务报表为例，一是该缺陷是否具备合理可能性【合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性】，确定是否具备可能性涉及评价人员的职业判断，导致内部控制不能及时制止、发现并纠正财务报表错误；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在财务报表错报金额的大小。另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷。如：
① 董事、监事和高级管理人员舞弊；
② 公司更正已公告的财务报告；
③ 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④董事会及其审计与风险控制委员会和审计部对内部控制的监督无效。一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应当将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及公司管理层确定的财务报告的重大性水平，公司采取绝对金额法或相对比例法来确定重大性水平。如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该公司的财务报告内部控制有效的结论。
6、定量标准，根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响等因素确定。
缺陷等级：直接财产损失，如资产流失等；潜在负面影响。
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7、非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
非财务报告评价应当作为公司内部控制评价的重点。主要包括以下内容：
（1）公司缺乏民主决策程序以及决策程序不科学，导致重大失误；
（2）公司违反国家法律、法规或规范性文件并受到处罚；
（3）公司核心管理人员或核心技术人员流失；
（4）媒体负面新闻频现，波及面广；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
（7）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；
（8）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（9）重大决策、重大事项及大额资金使用的审批权限和程序不规范，可能导致企业决策错误或违规行为；
（10）其他对公司负面影响重大的情形。
本次董事会对缺陷认定标准予以了明确。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了“关于公司拟投资项目的议案”
根据公司投资发展规划，为了促进公司饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等业务的发展，经公司总裁办公会议认真分析、讨论，公司现拟实施12个投资发展项目，其投资总额约为人民币75,530万元（详见附件二）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了“关于公司与新希望财务有限公司签署《金融服务协议》的议案”
为加强合作，充分发挥集团的资金规模优势，提高公司的资金管理水平与资金使用效益，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）于2012年签订了《金融服务协议》。现根据双方业务的发展情况，为更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用水平和效益，在平等自愿、互惠互利的原则下，双方经协商一致拟重新签订《金融服务协议》。按照交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定，我公司不得将募集资金存放于财务公司。
在协议有效期内，我公司及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币14.2亿元且不超过公司合并报表最近一个会计年度经审计的净资产金额的10%；由于结算等原因导致我公司及下属子公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将超额存款划转至我公司指定的银行帐户。我公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000万元。
因新希望集团有限公司直接持有本公司21.89%股份，通过南方希望持有本公司23.24%的股份；新希望集团有限公司直接持有新希望财务公司42%股权，通过南方希望和新希望化工投资有限公司间接持有新希望财务公司18%的股权，因此本次交易属关联交易，关联董事刘永好、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于与新希望财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
十四、审议通过了“关于新希望财务有限公司风险评估报告的议案”
按照交易所的要求，公司及下属子公司与新希望财务有限公司发生存款、贷款、结算等业务时，公司需对新希望财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估说明。经四川华信（集团）会计师事务所对新希望财务有限公司2012年度财务报表进行审计，并对风险评估说明进行审核，华信会计师事务所就此出具了川华信审（2013）033号审计报告和川华信专（2013）007号审核报告。
华信会计师事务所对新希望财务有限公司进行风险评估审核后认为：
1、新希望财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、未发现新希望财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，新希望财务有限公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
3、新希望财务有限公司风险评估说明与实际相符，未发现有风险评估说明与公司实际不符的情况。
本次交易属关联交易，关联董事刘永好、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于新希望财务有限公司的风险持续评估报告》和华信会计师事务所就此出具川华信审（2013）033号审计报告和川华信专（2013）007号审核报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
十五、审议通过了“关于在新希望财务有限公司存款的风险应急处理预案”
为确保公司存放在新希望财务公司的资金安全，本公司制定了相应的风险应急处置预案，具体情况详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于在新希望财务有限公司存款风险应急处理预案》。
本次交易属关联交易，关联董事刘永好、黄代云、刘畅、王航、陶煦回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
十六、审议通过了“关于公司董事会换届选举的议案”
公司现任的第五届董事会将于2013年5月任期届满，按照《公司法》、公司《章程》等规定须进行换届选举。根据证监会、交易所等有关规定，在事先征求公司股东、独立董事等意见后，公司董事会提名委员会于2013年4月19日召开会议，推选出公司下一届董事会（第六届董事会）候选人（简历详见附件三）,现提交本次董事会予以审议。
公司第六届董事会成员由12名董事组成，其中独立董事4名，其候选人名单为：
非独立董事候选人：刘永好、张效成、黄炳亮、黄代云、刘畅、陈春花、王航、陶煦。
独立董事候选人：温铁军、黄耀文、王璞、胡智。
第六届董事会成员任期为自公司股东大会通过之日起三年。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”
根据公司内部控制制度建设的要求，并结合公司经营管理的实际需要，现拟对公司《章程》做如下修改：
（一）原《章程》第四十条如下条款：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(八)对发行公司债券作出决议；”
拟修改为：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(八)对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等债务融资工具，或其它证券，及上市方案作出决议；”
（二）原《章程》第七十二条如下条款：“股东大会应有会议记录,由公司董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：”
拟修改为：“股东大会应有会议记录,由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：”
（三）原《章程》第一百零六条如下条款：“董事会由11名董事组成,设董事长1人，副董事长的设置根据公司的实际情况由董事会确定。”
拟修改为：“董事会由12名董事组成,设董事长1人，联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定。”
（四）原《章程》第一百一十条如下条款：
“董事会对以下事项有权行使决定权：（一）决定公司不超过下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产30%的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产30%的； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的； 6、股东大会授权董事会决定的其它交易。
“在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%交易（对外担保除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在董事长授权范围内决定。”
拟修改为：“董事会对以下事项有权行使决定权： （一）决定公司不超过下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产30%的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%的； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的； 6、股东大会授权董事会决定的其它交易。
“在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%交易（对外担保、对外投资、对外进行财务资助等法律法规规定不得授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在董事长授权范围内决定。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了“关于召开公司2012年年度股东大会的议案”
具体内容详见公司于2013年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于召开二〇一二年年度股东大会的通知》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十七日
附件一：《对华信会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“华信”）对新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度财务决算报表进行了审计工作，主要内容是对公司2012年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行审计评价，同时对2012年度募集资金存放与使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况出具鉴证报告以及对公司内部控制制度进行检查。
年度审计结束后，华信对公司2012年度的审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在华信审计期间，根据证监会、交易所对董事会审计委员会年报工作的要求，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将华信2012年度的审计情况作如下评价：(下转222版)