第一届董事会第四十五次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2013-007
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十五次会议于2013年4月25日在公司十一层第一会议室举行。本次会议召开前，公司已于2013年4月15日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事12名，实到董事12名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
1. 《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2012年度工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项报告需提交股东大会审议。
2. 《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司总经理2012年度工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年度财务决算的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
4. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润67,771,357.16元，其中母公司实现净利润119,624,623.40元。按照《公司法》及《公司章程》有关的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金11,962,462.34元。根据公司经营发展的需要，按净利润的10%提取任意公积金11,962,462.34元。加上以前年度未分配利润462,970,604.64元，本年末可供股东分配的利润为 506,817,037.12元。
结合公司实际经营情况和未来资金需求，拟以2012年末总股本55,091.47万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），共计分派现金红利20,383,843.90元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
5. 《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会审计委员会2012年度工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6. 《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2012年度工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7. 《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2012年度工作述职报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项报告需提交股东大会审议。
公司独立董事2012年度工作述职报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年年度报告及其摘要的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
公司2012年年度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年第一季度报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年第一季度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10. 关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司2012年度内部控制自我评价报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11. 关于公司2012年度内部控制审计报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司2012年度内部控制审计报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12. 关于续聘公司2013年度审计机构的议案
鉴于中瑞岳华会计师事务所在公司审计工作中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构，负责公司2013年度财务报表和内部控制审计，聘用期为一年，费用合计为145万元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。
该项议案需提交股东大会审议。
13. 关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14. 关于公司日常经营性关联交易的议案
关联董事李家巍董事对此议案回避表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。
公司日常经营性关联交易的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15. 关于公司办理银行授信额度的议案
为保证公司经营和发展所需资金，同意公司分别向招商银行股份有限公司沈阳市分行营业部、中国建设银行股份有限公司沈阳融汇支行申请办理不超过人民币1.5亿元和2亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、商业承兑汇票的贴现、信用证、保函等信贷业务以及经过规范程序审批的其他业务范围，期限为一年。授权李家巍董事长代表公司在有关授信及贷款协议书上签字。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
16. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行投资理财的议案
在保障资金安全、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司滚动使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，以提高闲置募集资金的使用效率，创造最大的经济效益。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行投资理财的公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17. 关于召开北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年度股东大会的议案
鉴于上述第一、三、四、七、八、十二项议案需报公司股东大会审议通过，同意在2013年6月30日前召开公司2012年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2013- 008
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月25日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第二十四次会议在公司十一层第二会议室召开。会议由监事会主席王秋主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2012年度工作报告》
同意将该报告提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年年度报告及其摘要的议案
对公司董事会编制完成的公司2012年年度报告及其摘要，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：
1、公司2012年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年第一季度报告的议案
对公司董事会编制完成的公司2013年第一季度报告，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案
公司本次计划滚动使用最高额度不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，有利于提高募集资金使用效率，增加经济效益，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同意公司对上述暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监事会
2013年4月25日
公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号： 2013- 009
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定
●募集资金使用未符合承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.64元，募集资金总额为人民币64,960.0万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至2012年12月31日，累计已使用募集资金20,526.47万元，本年度未使用募集资金，暂未使用的募集资金余额为46,373.92万元，其中:募集资金本金41,264.08万元，利息收入5,109.84万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经2007年5月25日召开的公司第一届董事会第三次会议审议通过，公司制定了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，经2008年10月28日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、大连银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行、盛京银行股份有限公司沈阳松陵支行设立了募集资金专用帐户，并与保荐机构平安证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。
截至2012年12月31日止，暂未使用的募集资金余额为46,373.92万元，其中: 6,000万元经公司第一届董事会第四十次审议批准用于暂时补充流动资金，存放专户银行的募集资金合计40,373.92万元，其中：本金352,64.08万元，利息收入5,109.84万元。公司募集资金专户存储情况如下：
| 单位：元 | |||||
| 开户银行 | 账户类别 | 活期存款方式存储 | 存单方式存储 | 募集资金余额 合计 | |
| 专户账号 | 金额 | 金额 | |||
| 中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行 | 专用账户 | 36450188000014573 | 5,656.02 | 53,000,000.00 | 53,005,656.02 |
| 招商银行股份有限公司沈阳分行营业部 | 专用账户 | 124902835010801 | 820.18 | 233,750,000.00 | 233,750,820.18 |
| 大连银行股份有限公司沈阳分行营业部 | 专用账户 | 101029209000917 | 3,507.24 | 57,340,000.00 | 57,343,507.24 |
| 盛京银行股份有限公司沈阳松陵支行 | 专用账户 | 0338310102000004880 | 3,9201.15 | 59,600,000.00 | 59,639,201.15 |
| 合计 | 49,184.59 | 403,690,000.00 | 403,739,184.59 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。
本年度实际未发生募集资金使用的情况。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
六、保荐人出具专项核查报告的结论性意见
经核查，平安证券有限责任公司认为：2012年度，出版传媒严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司募集资金使用的有关规定。
特此公告。
附表：《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年度募集资金使用情况对照表》
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2013 年4月25日
附表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,790.55 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 20,526.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、出版策划项目 | 8,646 | 8,646 | 0 | 4,040 | 4,606 | 46.7 | -1401.73 | 否 | ||||
| 二、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目 | ||||||||||||
| （1）亚马逊-卓越网专区建设项目 | 5,368 | 5,368 | 0 | 0 | 5,368 | 0 | 否 | |||||
| （2）电子商务平台升级改造项目 | 5,471 | 5,471 | 426.92 | 5,044.08 | 7.8 | 否 | ||||||
| （3）补充流动资金 | 6,000 | 6,000 | 0 | 6,000 | 0 | 100 | 是 | |||||
| 三、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 | 26,246 | 26,246 | 0 | 0 | 26,246 | 0 | 否 | |||||
| 四、补充中小学教材出版发行流动资金项目 | 10,059.55 | 10,059.55 | 0 | 10,059.55 | 0 | 100 | 是 | |||||
| 合计 | — | 61,790.55 | 61,790.55 | 20,526.47 | 41,264.08 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 3. 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 |
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| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，经2012年2月29日召开的公司第一届董事会第三十四次审议批准，在不影响募集资金项目实施的前提下，公司将不超过6,000万元人民币的闲置资金用于暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。上述资金于2012年8月20日到期归还至募集资金专户。经2012年8月23日召开的公司第一届董事会第四十次会议审议批准，公司继续使用不超过6,000万元人民币的闲置资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会会议审议通过之日起不超过6个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号： 2013- 010
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（下转226版）