证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-016

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知及相关议案等资料。2013年4月25日上午9:00，第五届董事会第六次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度总裁工作报告》。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度董事会工作报告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度，公司实现归属于上市公司净利润100,593,556.67元（母公司实现净利润80,455,920.29元），加上年初未分配利润462,673,319.77元（母公司为436,091,679.04元），减去应提取的法定盈余公积金8,045,592.03元，到2012年年末公司实际未分配利润为555,221,284.41元（母公司为508,502,007.30元）。公司拟定的2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日公司总股本304,731,450.00股为基数，向全体股东每10股现金红利1元（含税），分配现金红利30,473,145元。同时，公司拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以公司2012年12月31日的总股本304,731,450 股为基数，用资本公积金106,656,007.5元向全体股东按每10股转增3.5股的比例转增股本106,656,007.5元，转增后公司总股本为411,387,457.5元，资本公积金由971,513,008.78元（其中，股本溢价954,672,581.70元，其他资本公积16,840,427.08元）减少至864,857,001.28元（其中，股本溢价848,016,574.2元，其他资本公积16,840,427.08元）。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司2012年度利润分配预案拟向全体股东每10股现金红利1元（含税），分配现金红利30,473,145元，同时拟实施每10股转3.5股的资本公积金转增股本方案。公司拟分配的现金红利总额达到2012年度归属于上市公司股东的净利润100,593,556.67元的30.29%。公司《2012 年度利润分配预案》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司《2012年度利润分配预案》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度生产经营计划》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2012 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司2012年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  董事会在对《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易执行情况的公告》。

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2012年度报酬及2013年薪酬标准。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》。

  公司拟将2013年度的银行综合授信总额度由758,000万元提高至935,000万元，其中贷款额度157,000万元，保函和信用证及票据额度115,000万元，综合授信额度663,000万元。

  公司新的综合授信额度自2012年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会再次审议通过新的综合授信额度之日终止。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整组织机构的议案》。

  公司决定增设信息管理部和战略规划部，并将后勤管理科更名为综合管理科。

  十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于审议公司<2012年度社会责任报告>的议案》。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司2012年度社会责任报告书》。

  十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  公司聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报酬事宜。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计和专项审计及审核，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘内部控制审计机构及其报酬的议案》。

  公司拟续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。审计费用提请股东大会授权总裁办公会决定，具体金额将结合实际工作量确定，且不高于2013年度财务审计费用。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2012年度内部控制审计工作中勤勉、尽责，较好地履行了聘约所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的内部控制审计机构。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站《宝胜科技创新股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于审议公司<2012年度内部控制自我评估报告>的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设臵合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；

  公司《2012年度内部控制自我评估报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于实施金福计划的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  金福计划符合《公司章程》的有关规定，不存在损害广大中小股东的利益的情形，该计划的实施能提高关键岗位员工的福利待遇，有利于提升关键岗位员工对公司的忠诚度和责任心，减少人才流失。我们同意公司实施该计划。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年一季度报告全文及正文》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2013年一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司2013年一季度报告全文》。

  十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月修订）》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  1．公司预计2012 年度与宝胜集团有限公司发生货物运输、房屋建造及维修以及小车服务等关联交易8,500万元，由于公司2012年度加大市场开发力度，销售收入大幅度增长，以及为了解决产能问题进行新的厂房建设，实际发生货物运输、房屋建造及维修以及小车服务等关联交易10,820.58万元，超出预计2,320.58万元；公司预计2012年度与江苏宝胜电气股份有限公司发生关联配套采购开关柜、变压器交易300万元，由于公司销售收入增长较大，实际发生1,627.84万元；因江苏宝胜电气股份有限公司向公司采购电解铜系偶发性关联交易，公司在2012年年初未做预计，2012年度实际发生224.48万元。同意确认上述日常关联交易超出预计金额共计3,872.90万元。(下转226版)