第五届董事会第三次
会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2013临-014
冀中能源股份有限公司
第五届董事会第三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2013年4月24日下午2：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席5名，董事长王社平先生因公不能现场出席，委托副董事长祁泽民先生代为出席并表决，董事董传彤因公不能现场出席，委托董事陈亚杰代为出席并表决，独立董事宋淑艾和杨化彭因公不能现场出席，委托独立董事史际春代为出席并表决,。会议由副董事长祁泽民先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2012年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2012年度总经理工作报告的议案
同意9票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2012年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司资产总额40,107,519,829.89元，负债总额21,881,611,223.30元，股东权益总额18,225,908,606.59 元。2012年度，公司营业收入30,072,395,138.06元，营业成本21,644,554,053.52元，营业利润2,995,535,660.24元，营业外收支净额184,609,007.07元，利润总额3,180,144,667.31元，所得税费用865,375,797.71元，净利润2,314,768,869.60元，归属于上市公司股东的净利润2,250,555,776.47元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,113,923,934.29元，经营活动产生的现金流量净额2,461,548,650.90 元，投资活动产生的现金流量净额-2,640,957,473.76元，筹资活动产生的现金流量净额-1,085,036,720.57元，现金及现金等价物净增加额-1,264,436,698.79 元，期末现金及现金等价物余额3,968,054,305.22 元。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2012年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润2,250,555,776.47元，加年初未分配利润7,077,461,460.68 元，可供分配的利润为9,328,017,237.15元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金223,681,157.57元，减应付普通股股利578,221,041.09元，未分配利润余额为8,526,115,038.49元。2012年度利润分配预案为：以2012年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金2.5元(含税)，共计578,221,051.00元。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司2013年度日常关联交易的议案
2012年度，经公司2011年年度股东大会和第四届董事会第三十八次会议审议批准的日常关联交易总额为1,746,453.77万元，实际发生额合计为769,442.04万元，未超过预计额。
2013年度公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为1,318,552.24 万元,其中，采购原材料类交易额为699,327.08万元、销售商品类交易额为359,547.84万元、购买设备类交易额为94,285.00元、接受劳务类交易额为165,392.32万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2012年年度股东大会审议批准。
公司关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 3票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制自我评价报告的议案
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于公司内部控制审计报告的议案
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、关于公司社会责任报告的议案
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务和内控审计机构。2012年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十一、关于财务公司风险评估报告的议案
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2012年度风险评估审核报告》（致同专字【2013】第110ZA1367号）充分反映了截至2012年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。
公司关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、关于会计估计变更的议案
为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据会计准则规定，公司决定自2013年5月1日起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站上的《关于会计估计变更的公告》）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十三、关于召开公司2012年年度股东大会的议案
公司拟定于2013年5月17日在公司金牛大酒店以现场方式召开2012年年度股东大会。
同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2013临-015
冀中能源股份有限公司
第五届监事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年4月24日下午4：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事7名，现场出席5名，监事李明朝因公不能现场出席，委托监事张成文代为出席并表决，监事王玉江因公不能现场出席，委托监事张振峰代为出席并表决。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事会主席张成文先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2012年度监事会工作报告的议案
本项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案
经审议，全体监事一致认为，公司2012年年度报告的编制程序、年报内容格式均符合相关文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。公司2012年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
本项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2012年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司资产总额40,107,519,829.89元，负债总额21,881,611,223.30元，股东权益总额18,225,908,606.59 元。2012年度，公司营业收入30,072,395,138.06元，营业成本21,644,554,053.52元，营业利润2,995,535,660.24元，营业外收支净额184,609,007.07元，利润总额3,180,144,667.31元，所得税费用865,375,797.71元，净利润2,314,768,869.60元，归属于上市公司股东的净利润2,250,555,776.47元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,113,923,934.29元，经营活动产生的现金流量净额2,461,548,650.90 元，投资活动产生的现金流量净额-2,640,957,473.76元，筹资活动产生的现金流量净额-1,085,036,720.57元，现金及现金等价物净增加额-1,264,436,698.79 元，期末现金及现金等价物余额3,968,054,305.22 元。
本项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意7 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2012年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润2,250,555,776.47元，加年初未分配利润7,077,461,460.68 元，可供分配的利润为9,328,017,237.15元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金223,681,157.57元，减应付普通股股利578,221,041.09元，未分配利润余额为8,526,115,038.49元。2012年度利润分配预案为：以2012年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金2.5元(含税)，共计578,221,051.00元。
本项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2013年度日常关联交易的议案
本项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司内部控制自我评价报告的议案
经审议全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制审计报告的议案
经审议全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2012年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于会计估计变更的议案
经审议全体监事一致认为，本次会计估计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十七日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2013临-016
冀中能源股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2012年度，经公司2011年年度股东大会和第四届董事会第三十八次会议审议批准的日常关联交易总额为1,746,453.77万元，实际发生额合计为769,442.04万元，未超过年初预计额。
2、根据公司在2011年和2012年分别与各相关关联方签订的《房屋租赁合同》、《国有土地租赁协议》、《委托经营协议》、《与日常经营相关的关联交易协议》和《综合服务关联交易框架协议》等协议的约定，公司对2013年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。
3、2013年4月24日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《关于2013年度日常关联交易的议案》，公司9名董事中关联董事王社平、陈亚杰、祁泽民、董传彤、李笑文、班士杰回避了表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述关联交易。公司全体独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
4、预计2013年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚需股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司预计2013年与关联方发生的日常关联交易额合计为1,318,552.24万元,其中，采购原材料类交易额为699,327.08万元、销售商品类交易额为359,547.84万元、购买设备类交易额为94,285.00万元、接受劳务类交易额为165,392.32万元。具体内容如下表所示：单位:（人民币）万元
| 关联交易类别 | 明细类别 | 关联人 | 2013年预计发生额 | 2012年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 采购原材料 | 材料 | 中煤河北煤炭建设第四工程处 | 50.00 | - | - |
| 冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司 | 108.00 | 5.74 | - | ||
| 邢台矿业工程有限责任公司 | 10.00 | 10.72 | - | ||
| 河北新晶橡胶有限公司 | 430.00 | 18.73 | 0.01 | ||
| 张家口第一煤矿机械有限公司 | 1,250.00 | 26.59 | 0.01 | ||
| 华北制药集团有限责任公司 | 310.00 | 69.62 | 0.02 | ||
| 冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司 | 1,200.00 | 127.33 | 0.04 | ||
| 河北天择重型机械有限公司 | 14,50.00 | 174.71 | 0.05 | ||
| 冀中能源张家口矿业集团有限公司 | - | 222.60 | 0.06 | ||
| 石家庄工业泵厂有限公司 | 500.00 | 302.71 | 0.08 | ||
| 石家庄瑞丰煤业有限公司 | - | 360.79 | 0.10 | ||
| 邯郸市峰煤建材有限责任公司 | 2,150.00 | 387.84 | 0.11 | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 750.00 | 533.66 | 0.15 | ||
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 1,855.00 | 1,126.99 | 0.31 | ||
| 冀中能源集团金牛贸易有限公司 | 3,460.00 | 1,484.56 | 0.41 | ||
| 河北省化学工业研究院 | 3,000.00 | 1,636.78 | 0.45 | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司 | 3,400.00 | 1,777.84 | 0.49 | ||
| 石家庄煤矿机械有限责任公司 | 8,300.00 | 2,430.09 | 0.67 | ||
| 冀中能源峰峰集团有限公司 | 6,600.00 | 2,791.43 | 0.77 | ||
| 河北煤炭科学研究院 | 6,900.00 | 3,887.10 | 1.07 | ||
| 冀中能源机械装备有限公司 | 8,552.00 | 5,285.50 | 1.46 | ||
| 邯郸矿业集团通方机械制造有限公司 | 5,300.00 | 16,776.70 | 4.62 | ||
| 华北制药康欣有限公司 | 1,184.00 | - | - | ||
| 石家庄瑞丰煤业有限公司机电总厂 | 1,200.00 | - | - | ||
| 河北冀南矿业安全检测检验有限公司 | 100.00 | - | - | ||
| 河北六0七化工有限公司 | 2,000.00 | - | - | ||
| 邯郸通顺矿业有限公司 | 3,000.00 | - | - | ||
| 煤炭 | 冀中能源张家口矿业集团有限公司 | - | 125.38 | 0.03 | |
| 冀中能源井陉矿业集团有限公司 | 4,500.00 | 189.14 | 0.05 | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | - | 251.69 | 0.07 | ||
| 冀中能源集团金牛贸易有限公司 | - | 457.86 | 0.12 | ||
| 冀中能源张矿集团康保矿业有限公司 | 8,200.00 | 738.17 | 0.20 | ||
| 内蒙古特弘煤电集团有限责任公司 | 10,500.00 | 925.16 | 0.25 | ||
| 邯郸市利泰实业有限责任公司 | - | 2,430.26 | 0.65 | ||
| 冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司 | 15,200.00 | 2,880.50 | 0.77 | ||
| 邯郸市大力矿业有限公司 | - | 27,354.11 | 7.30 | ||
| 邯郸市孙庄采矿有限公司 | - | 33,175.95 | 8.85 | ||
| 邯郸通顺矿业有限公司 | - | 34,843.62 | 9.29 | ||
| 邯郸市牛儿庄采矿有限公司 | - | 36,837.14 | 9.83 | ||
| 冀中能源峰峰集团有限公司 | 517,300.00 | 227,839.18 | 60.77 | ||
| 鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司 | - | - | - | ||
| 邯郸矿业集团亨健矿业有限公司 | 1,923.08 | - | - | ||
| 冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司 | 13,200.00 | - | - | ||
| 冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司 | 6,200.00 | - | - | ||
| 邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司 | 2,000.00 | - | - | ||
| 内蒙古冀中煤炭销售有限公司 | 10,000.00 | - | - | ||
| 电力 | 冀中能源张家口矿业集团有限公司 | 10.00 | 0.30 | - | |
| 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 19,700.00 | 12,462.68 | 12.42 | ||
| 冀中能源峰峰集团有限公司 | 27,535.00 | 22,134.71 | 22.06 | ||
| 合计 | 699,327.08 | 442,083.88 | |||
| 销售商品 | 煤炭 | 河北新晶焦化有限责任公司 | - | 2.30 | - |
| 河北邢矿硅业科技有限公司 | 30.00 | 21.33 | - | ||
| 河北天择重型机械有限公司 | 1,000.00 | 161.17 | 0.01 | ||
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 630.00 | 161.94 | 0.01 | ||
| 冀中能源张家口矿业集团有限公司 | 10,100.00 | 298.18 | 0.01 | ||
| 冀中能源集团金牛贸易有限公司 | 2,780.00 | 947.26 | 0.04 | ||
| 冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司 | 8,000.00 | 1,849.31 | 0.07 | ||
| 冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司 | 5,000.00 | 2,995.25 | 0.12 | ||
| 邯郸市峰滨经贸有限公司 | 11,000.00 | 3,001.12 | 0.12 | ||
| 冀中能源井陉矿业集团有限公司 | 7,420.00 | 3,510.02 | 0.14 | ||
| 邯郸金华焦化有限公司 | 7,710.00 | 3,979.29 | 0.16 | ||
| 冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司 | - | 8,470.89 | 0.33 | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司 | 11,732.05 | 12,346.44 | 0.49 | ||
| 冀中能源峰峰集团有限公司 | 40,300.00 | 18,073.26 | 0.71 | ||
| 河北峰煤焦化有限公司 | 61,200.00 | 62,580.29 | 2.46 | ||
| 山西段王统配煤炭经销有限公司 | 70,000.00 | 66,027.94 | 2.60 | ||
| 冀中能源机械装备有限公司 | 550.00 | - | - | ||
| 张家口第一煤矿机械有限公司 | 1,000.00 | - | - | ||
| 内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司 | 1,000.00 | - | - | ||
| 冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司 | 10,000.00 | - | - | ||
| 冀中能源集团国际物流有限公司 | 1,000.00 | - | - | ||
| 电力 | 河北煤炭科学研究院 | 70.00 | 68.62 | 0.24 | |
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 1,825.20 | 3,339.62 | 11.68 | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 9,835.00 | 7,718.41 | 26.99 | ||
| 水泥 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | - | 8.55 | 0.01 | |
| 冀中能源集团有限责任公司 | - | 128.21 | 0.19 | ||
| 邢台矿业工程有限责任公司 | 170.00 | 144.34 | 0.22 | ||
| 蒸汽 | 河北煤炭科学研究院 | 5.00 | 4.31 | 0.02 | |
| 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 466.59 | 123.14 | 0.43 | ||
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 805.00 | 1,031.81 | 3.61 | ||
| 离子膜 | 华北制药股份有限公司 | 850.00 | 505.15 | 2.70 | |
| 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 850.00 | 786.29 | 4.20 | ||
| PVC | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 4,000.00 | - | - | |
| 材料 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 22.00 | 13.94 | 0.15 | |
| 山西古县老母坡煤业有限公司 | 24.00 | 26.32 | 0.28 | ||
| 冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司 | 200.00 | 33.26 | 0.36 | ||
| 冀中能源集团金牛贸易有限公司 | 570.00 | 191.47 | 2.05 | ||
| 冀中能源峰峰集团有限公司 | 85.00 | 352.72 | 3.77 | ||
| 冀中能源机械装备有限公司 | 3,700.00 | 4,262.55 | 45.56 | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | 13,650.00 | - | - | ||
| 冀中能源张家口矿业集团有限公司 | 60.00 | - | - | ||
| 冀中能源张矿集团康保矿业有限公司 | 130.00 | - | - | ||
| 冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司 | 150.00 | - | - | ||
| 邯郸金华焦化有限公司 | 750.00 | - | - | ||
| 邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司 | 750.00 | - | - | ||
| 邯郸矿业集团亨健矿业有限公司 | 16,500.00 | - | - | ||
| 邯郸矿业集团通方机械制造有限公司 | 6,000.00 | - | - | ||
| 邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司 | 9,900.00 | - | - | ||
| 冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司 | 100.00 | - | - | ||
| 河北煤炭科学研究院 | 1,200.00 | - | - | ||
| 邯郸市峰煤建材有限责任公司 | 50.00 | - | - | ||
| 石家庄瑞丰煤业有限公司机电总厂 | 100.00 | - | - | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团阜平矿业有限公司 | 3,000.00 | - | - | ||
| 冀中能源邯郸矿业集团太行矿业有限公司 | 10,000.00 | - | - | ||
| 邯郸矿业集团山西金地煤焦有限公司 | 2,000.00 | - | - | ||
| 山西兴县金地煤业有限公司 | 7,500.00 | - | - | ||
| 张家口第一煤矿机械有限公司 | 5,000.00 | - | - |
(下转236版)