证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2013-001
哈药集团股份有限公司六届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2013年4月25日在本公司5楼1号会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：
一、2012年年度报告全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、2012年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
三、2012年度总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、2012年度财务决算及2013年财务预算的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
公司预计2013年实现营业收入197亿元，同比增长11.53%
五、2012年度利润分配的预案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认：公司2012年度母公司实现净利润13,082,047.58元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,308,204.76元，加上年初未分配利润2,018,191,643.82元，2012年可供分配利润为2,029,965,486.64元。
报告期内，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司部分主导产品出现了销售受阻和市场下滑，经营业绩同比下降。为保持公司持续稳定发展，公司2013年度将继续加大市场的投入和终端开发的力度，同时为了提升产品质量和实施新版GMP标准，公司需投入较多的改造资金。鉴于公司利润实现情况和企业发展需要，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于后续发展所需流动资金和项目投资。
公司独立董事对上述2012年度利润分配的预案发表了独立意见，认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况未提出2012年度现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。对董事会未作出现金利润分配的预案表示同意。
六、关于公司2013年日常关联交易预计的议案（关联董事伍贻中、刘占滨回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。
详见公司关于2013年日常关联交易预计的公告。
七、关于核销资产损失的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
2012年下半年，董事会同意公司核销固定资产的原值合计7,798.14万元，净值1,420.14万元，核销存货损失641.66万元。
八、关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2012年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2013年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2012年度审计报酬80万元，2012年度内部控制审计报酬40万元。
九、关于2013年度向银行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
为满足公司经营发展需要，董事会同意公司2013年度向各银行申请综合授信合计237亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、“厂商银”一票通等业务。申请银行明细及授信情况表如下：
单位：亿元
| 申请授信单位 | 银行名称 | 授信额度 | 授信期限 | 授信范围 | 保证方式 | 用途 |
| 哈药集团股份有限公司 | 兴业银行哈尔滨分行 | 40 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 |
| 兴业银行哈尔滨分行 | 50 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司的全国经销商 | 差额回购责任方式 | 给予与公司合作的全国药品经销商用于“厂商银”业务，开立保证金比例不低于30%的银行承兑汇票购买公司下属分公司、控股子公司销售的药品 | |
| 中国光大银行黑龙江分行 | 4 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 招商银行股份有限公司哈尔滨爱建支行 | 8 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 中国工商银行哈尔滨市河图支行 | 40 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 中国农业银行股份有限公司黑龙江省哈尔滨市西桥支行 | 20 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 中国银行哈尔滨市道里支行 | 10 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 哈尔滨银行营业部 | 10 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 上海浦东发展银行哈尔滨分行 | 10 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 中信银行股份有限公司哈尔滨分行 | 35 | 两年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 龙江银行股份有限公司哈尔滨道里支行 | 10 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函 | |
| 合计 | 237 |
十、2012年度独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、2012年度内部控制自我评价报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、2012年度内部控制审计报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、2013年第一季度报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述一、二、四、五、八、九、十项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过，公司2012年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十五日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2013-002
哈药集团股份有限公司六届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年4月25日在公司5楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：
一、2012年年度报告全文及摘要（同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会对公司编制的2012年年度报告提出如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2012年度的经营和财务状况；
3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2012年度监事会工作报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。
三、2012年度财务决算及2013年财务预算的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。
四、2012年度利润分配的预案（同意3票，反对0票，弃权0票）。
五、2012年度内部控制自我评价报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。公司内部控制自我评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
六、2012年度内部控制审计报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。
七、2013年第一季度报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会对公司编制的2013年第一季度报告审核意见为：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、报告的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年第一季度的经营和财务管理状况；
3、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十五日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2013-003
哈药集团股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
预计2013年全年日常关联交易的总金额
单位：元
| 关联 | 产品、原材料、劳务名称 | 关联人名称 | 金 额 | 上年发生 |
| 1.向关联人采购与主业生产有关的各种原材料 | 原料 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 130,000,000.00 | 93,383,036.90 |
| 小 计 | 130,000,000.00 | |||
| 2.向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品 | 商品 | 哈药集团生物疫苗有限公司 | 100,000.00 | 798,447.21 |
| 小 计 | 100,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）哈尔滨医药供销有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：800万元人民币
注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号
主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等。
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：130,000,000.00元。
（二）哈药集团生物疫苗有限公司
1、基本情况
法定代表人：王伟权
注册资本：9,388万元人民币
注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号
主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证核定的范围从事经营。
2、与本公司的关联关系：
哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：100,000.00元。
三、定价政策和定价依据
定价政策：
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
五、审议程序
（一）本公司在六届十四次董事会上审议了《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十五日