七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2012-007号
松辽汽车股份有限公司
七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届董事会第七次会议通知于2013年4月14日以邮件和电话通知的方式发出，会议于2013年4月25日上午9时在公司办公楼会议室召开，应到7位董事，实到7位董事，公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事崔岫岩先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2012年度报告全文及摘要；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2013年第一季度报告全文及正文；
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三、审议通过公司2012年度董事会报告；
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四、审议通过《公司2012年度财务决算及2013年度预算报告》；
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五、审议通过公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经中准会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告确认，公司2012年度实现净利润为5,545,961.69元，截止2012年末，公司累计未分配利润为-643,203,696.36元，根据《公司章程》有关规定，公司2012年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司2012年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
六、审议通过关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会2013年第一次会议审议通过，并与中准会计师事务所有限公司协商，决定继续聘任其为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，2013年度的审计费用共计48万元，其中财务审计费用32万元，内控审计费用16万元。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
七、审议通过《公司独立董事2012年度述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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八、审议通过《公司董事会审计委员会2012年度财务会计报告审计和内控报告审计工作总结报告》；
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九、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2012年度履职情况总结报告》；
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十、审议通过《董事会关于审计机构出具的“非标审计意见”的专项说明》；
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十一、审议通过修订《松辽汽车股份有限公司规章制度汇编》的议案；
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司的内部控制进入试运行阶段。为进一步健全公司的管理制度，结合公司实际情况，公司协同内控咨询机构、法律顾问等对《松辽汽车股份有限公司规章制度汇编》进行了修订和完善，该制度汇编包括公司诚信和道德建设管理、财务管理、行政管理、人力资源管理、内部审计和内控管理、业务和生产管理等七个方面53个管理制度。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十二、审议通过《松辽汽车股份有限公司内部控制管理手册》的议案；
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司的内部控制进入试运行阶段。结合公司实际情况，公司协同内控咨询机构、法律顾问等对《松辽汽车股份有限公司内部控制管理手册》进行了修订和完善。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十三、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十四、审议通过关于公司董事变更的议案；
公司董事会董事田际坦先生因工作变动，向公司董事会提出辞职请求，不再担任公司董事、公司董事会战略委员会委员和审计委员会委员等职务。公司董事会经研究同意田际坦先生的辞职请求。
经公司董事会提名委员会认真研究和考核，提名张建勋先生为公司董事候选人（简历附后），公司董事会同意提名委员会的意见，将张建勋先生作为公司董事候选人提交公司股东大会审议。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十五、审议通过关于召开公司2012年度股东大会有关事宜的议案。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的2013-009号临时公告。
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
2013年4月25日
附件：简历
张建勋先生，1979年出生，硕士研究生，曾任北京奥组委市场开发部项目主管、中体广告有限公司副总经理、中体华奥咨询有限公司副总经理。现任北京亦庄国际投资发展有限公司资产管理部部长。
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2012-008号
松辽汽车股份有限公司
七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届监事会第七次会议于2013年4月25日上午在公司办公楼会议室召开，应到5名监事，实到5名监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2012年度监事会报告；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2012年度报告全文与摘要；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过公司2013年度第一季度报告全文及正文；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过监事会对公司2012年度报告书面审核意见；
根据《证券法》第68条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2012年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
五、审议通过监事会对公司2013年第一季度报告书面审核意见；
根据《证券法》第68条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2013年第一季度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2013年第一季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
六、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见；
公司2012年度财务会计报告经中准会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：
监事会通过列席参加七届十四次董事会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。
监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见，认为：公司2012年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
七、审议通过公司监事会股东监事变更的议案。
公司监事会股东监事周学飞女士因工作变动，向公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司及监事会提出辞去股东监事职务的请求，经公司大股东和监事会研究，同意周学飞女士的辞职请求。公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司根据《公司章程》的有关规定推荐何悦女士为公司监事会股东监事候选人（简历附后）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
特此公告
松辽汽车股份有限公司监事会
2013年4月25日
附件：简历
何悦女士，1977年出生，硕士研究生，曾任富邦投资有限公司项目助理，毕马威华振会计师事务所审计助理经理。现任北京亦庄国际投资发展有限公司审计部副部长。
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2013-009号
松辽汽车股份有限公司董事会关于
召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况：
1、股东大会届次：本次股东大会为公司2012年度股东大会
2、本次会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年5月23日上午9时
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：公司办公楼会议室
二、会议审议事项
■
三、会议出席对象
1、2013年5月14日（本次股东大会的股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书（授权委托书附后）、委托人股东账户卡、委托人的身份证复印件等办理出席会议登记；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席会议登记。
3、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
4、登记时间：2013年5月22日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。
五、其他事项
1、会期半天，与会者交通、食宿费用自理；
2、公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号。
联 系 人：孙华东 卓仪若
会议联系电话：024-31387078 024-31307050
会议联系传真：024-31387077
● 备查文件目录
1、公司七届董事会第十四次会议决议；
2、公司七届监事会第七次会议决议。
特此通知
松辽汽车股份有限公司董事会
2013年4月25日
附件一：
松辽汽车股份有限公司
2012年度股东大会回执
致：松辽汽车股份有限公司（“贵公司”）
本人（本单位）拟亲自/ 委托代理人 ，出席贵公司于2013年5月23日（星期四）上午9点在贵公司会议室召开的2012年度股东大会。
■
日期：2013年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：
松辽汽车股份有限公司
2013 年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位）出席松辽汽车股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（附注2）：
■
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东账号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期：2013年__ 月__ 日
附注：
1、 请用正楷填上受托人的全名。
2、 请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3、上述提案的表决采用一股一票制，均以普通决议方式表决，由到会股东所持的有表决权股份总数的二分之一以上同意即为通过。
4、请用正楷填上本公司股东名册所载的股东全名。
5、请填上自然人股东的身份证号码或护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6、请填上股东拟授权委托的股份数目。
7、本授权委托书请股东签署，如股东为法人单位，请加盖法人印章。