2013年第一季度报告
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-013
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第五会议于2013年4月25日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，监事5人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长洪耕先生主持，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2012年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《2012年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（三）审议通过了《独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《2012年年度报告及年报摘要》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过了《2012年度利润分配议案》
2012年，实现归属于母公司所有者的净利润14,746,211.49 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-983,251,330.36 元，截止本年度末，可供分配利润为-968,505,118.87 元。根据公司《章程》的相关规定，公司以2012年度实现的利润弥补以前年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过了《2013年度日常关联交易议案》
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。
详细内容请见本公司关联交易公告。
（八）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保。
根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（九）审议通过了《2013年资本性投资议案》
2013年，公司资本性支出项目计划9,569万元。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十）审议通过了《关于设备工装类资产处置的议案》
本公司已搬迁到新厂区，为聚集资源推进转型升级，本公司拟将未搬迁的资产进行处置。
1、基本情况
本批拟处置的资产为本公司搬迁遗留在老厂区且公司未来生产经营不再使用的设备及工装类资产，包含金属切削、冲剪压、电气、办公电子、空调设施、工装、焊接、仪器、车辆运输、起重、压力容器、炉窑、装配输送线等各类资产共计3,427项，资产原值25,898.15万元，截止到2012年11月25日，账面净值4,405.96万元，账面净额2,172.74万元。
2、资产处置方案
公司将本着依法合规、保值增值、收益最大化的原则，将该批资产分类分批进行处置，处置方式主要采取招标、拍卖和挂牌交易等。公司聘请中介机构对该批资产进行了价值评估，评估值为1,740.01万元。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十一）审议通过了《关于增补董事的议案》
根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过提名吕哲先生为公司补选第九届董事会董事的候选人。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十二）审议通过了《内控自评报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十三）审议通过了《关于召开二O一二年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十四）审议通过了《2013年第一季度报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（十五）审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》
详细内容请见本公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
以上议案中的第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一三年四月二十六日
附件：董事候选人简历
吕哲：男，1973年9月生，工程硕士，高级政工师。曾任办公室副主任、外事办公室主任、党委办公室副主任，办公室主任、外事办公室主任、党委办公室主任、信访办主任、公司办联合党支部书记。现任公司副总经理。
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-014
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届监事会第三次会议于2013年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2012年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2013年第一季度报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
以上《2012年度监事会工作报告》将提交股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一三年四月二十六日
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-015
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司日常关联交易事项。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事倪尔科先生、舒元勋先生回避表决。
一、日常关联交易概述。
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆嘉茂物业管理有限公司
1、法定代表人：何道田，注册资本：500万元，注册地址：沙坪坝区双碑大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（三）重庆天凯机电有限责任公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址:沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（四）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：九龙坡区科园三路B座3-2-8-2号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工原料；维修通用机械;摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。
2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（五）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200万元，注册地址：郫县郫筒镇东大街388号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（六）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（七）重庆双讯通信有限责任公司
1、法定代表人：戴家亮，注册资本：100万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重庆市移动通信有限责任公司授权的业务。
2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业
3、履约能力：良好。
（八）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（九）四川宁江精密工业有限责任公司
1、法定代表人：杨建，注册资本：7292万元，注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围为：汽车、摩托车配件制造，自营进出口业务，非标设备、工具工装，五金制造及机械动力设备修理。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十）重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：吕红献，注册资本：1,200万元，注册地址：九龙坡区谢家湾正街47号，主要经营范围为：一般经营项目：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品、建筑装饰材料、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
（十一）中国南方工业集团公司
1、法定代表人：唐登杰，注册资本：1,480,521万元，注册地址：北京海淀区车道沟十号院，主要从事国有资产投资、经营管理等。。
2、与本公司关系：母公司。
3、履约能力：良好。
（十二）重庆南方摩托车技术研发有限公司
1、法定代表人：段潇，注册资本：12,000万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十三）重庆南方摩托车有限责任公司
1、法定代表人：刘波，注册资本：12,000万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的销售及服务，普通机械设备安装维修，销售电器机械及器材、塑料制品（不含农膜）、橡胶、化工产品（不含危险化学品）、金属材料，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产的经营、管理，货物及技术进出口。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业。
3、履约能力：良好。
（十四）济南轻骑销售有限公司
1、法定代表人：刘旭东，注册资本：50万元，注册地址：济南市历下区工业南路57号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销售、售后服务及技术咨询。
2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。
3、履约能力：良好。
三、关联交易内容及2012年执行情况、2013年预计额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 12年实际发生额 | 13年预计交易金额 |
| （万元） | （万元） | |||
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 销售摩托车零部件 | 95.83 | 110.00 |
| 重庆嘉茂物业管理有限公司 | 销售材料物资 | 0.71 | 2.00 | |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 销售摩托车零部件 | 27.06 | 35.00 | |
| 重庆嘉陵贝斯特通能机械有限公司 | 销售摩托车零部件 | 5.32 | 8.00 | |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 销售材料物资 | 0 | 3.00 | |
| 四川宁江精密工业有限责任公司 | 销售材料物资 | 1.06 | 4.00 | |
| 重庆建设销售有限责任公司 | 销售摩托车零部件 | 0.10 | 3,000 | |
| 济南轻骑销售有限公司 | 销售摩托车零部件 | 139.95 | 3,000 | |
| 采购产品和接受劳务 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 采购摩托车零部件 | 57.74 | 80.00 |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 采购材料物资 | 16.55 | 32.00 | |
| 重庆天凯机电有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 1,912.50 | 2,500.00 | |
| 重庆建设销售有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 0.60 | 10.00 | |
| 四川宁江精密工业有限责任公司 | 采购摩托车零部件 | 694.16 | 800.00 | |
| 重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司 | 采购摩托车零部件 | 0 | 60.00 | |
| 重庆南方摩托车有限责任公司 | 其他 | 0 | 150.00 | |
| 出租资产 | 重庆嘉陵华光光电科技有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 227.50 | 300.00 |
| 重庆双讯通信有限责任公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 0 | 50.00 | |
| 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 出租房屋资产、设备资产使用权 | 78 | 150 | |
| 租赁资产 | 重庆南方摩托车有限责任公司 | 租赁房屋资产、设备资产使用权 | 0 | 36.00 |
| 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 租赁房屋资产、设备资产使用权 | 70 | 100 | |
| 资金拆入 | 重庆南方摩托车技术研发有限公司 | 委托贷款 | 5,000 | 5,000 |
| 中国南方工业集团公司 | 委托贷款 | 20,000 | 20,000 | |
| 其他 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 综合授信 | 15,000 | 15,000 |
| 存款 | 2,313 | 3,000 |
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2013年4月25日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《2013年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士认为：
（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意将《2013年度日常关联交易议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。
3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
七、关于2013年度关联交易协议
2013年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
八、备查文件目录
（一）第九届董事会第五次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一三年四月二十六日
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-016
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司。
本次担保数量：12,500万元
本次担保后公司累计对外担保数量：12,500万元
逾期对外担保数量：无
一、对外担保情况
公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保。
本次担保事宜已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。
二、被担保人情况
1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：周勇强
（3）注册地址：沙坪坝区双碑
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。
截止2012年12月31日，该公司资产总额50,263.99万元，总负债50,380.09万元，净资产-116.10万元，2012年度净利润114.60万元。
2、重庆长江三峡综合市场有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：叶宇昕
（3）注册地址：南岸区海峡路213号2单元1-2号
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。
截止2012年12月31日，该公司资产总额8,754.65万元，总负债9812万元，净资产-1,057.35万元，2012年度净利润-1,469.64万元。
三、担保协议主要内容
（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币5,000万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币7,500万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
四、董事会意见
为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。
公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。
五、对外担保数量
截止2012年12月31日，公司为上述公司提供担保12,000万元。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二0一三年四月二十六日
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-017
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开二O一二年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟于2013年5月30日上午10时在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一二年年度股东大会。
（一）会议审议以下事项：
1、2012年度董事会工作报告；
2、2012年度监事会工作报告；
3、2012年度财务决算报告；
4、2012年度报告及年报摘要；
5、2012年度利润分配议案；
6、2012年独立董事述职报告；
7、2013年度日常关联交易议案；
8、关于为控股子公司提供担保的议案；
9、2013年资本性投资议案；
10、关于设备工装类资产处置的议案；
11、关于增补董事的议案。
（二）出席会议对象
1、凡2013年5月24日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
（三）会议登记方法
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2013年5月27日-28日上午9:00—12:00；下午14:00—17:00。
3、登记地点：重庆市璧山永嘉大道111号中国嘉陵工业股份有限公司（集团）证券办
联系人：唐丽丽
联系电话：023-61954095 传真：023-61951111
邮政编码：402760
（四）其他事项：
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此通知
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一三年四月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二O一二年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2013-018
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》，现将具体情况说明如下：
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
由于公司2010、2011年度连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所对公司股票自2012年5月2日起实行“退市风险警示”的特别处理。
二、公司申请撤销退市风险警示的理由
（一）经核对上海证券交易所《股票上市规则《（2012年修订）》13.2.1条的规定：
1、公司最近会计年度经审计的净利润为正值且无被追溯调整的情况（2012 年度归属于上市公司股东的净利润14,746,211.49元）。
2、公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值且无被追溯调整的情形（2012年度期末净资产413,665,347.50元，归属于上市公司股东的净资产为423,544,492.05元）。
3、公司最近一个会计年度经审计的营业收入超过1,000 万元且无被追溯调整的情形（2012年度，公司实现营业收入1,896,683,981.27元）。
4、会计师事务所对公司最近一个会计年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形。
6、公司不存在未在法定期限内披露定期报告的情形。
7、公司不存在可能被解散的情形。
8、公司不存在重整、和解或者破产清算的情形；
9、公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
（二）经核对上海证券交易所《股票上市规则《（2012年修订）》13.3.1条的规定：
1、公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形。
2、公司不存在主要银行账号被冻结的情形。
3、公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形。
4、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会认为公司已不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则（2012 修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情形，公司拟于4 月26日向上海证券交易所申请撤销本公司股票的退市风险警示，公司股票自2013年5 月2日起停牌，公司将根据该申请事项的进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一三年四月二十六日
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 洪耕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶宇昕 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周鸿彦 |
公司负责人洪耕、主管会计工作负责人叶宇昕及会计机构负责人（会计主管人员）周鸿彦声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,822,931,638.94 | 2,929,361,371.66 | -3.63 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 364,927,151.81 | 423,544,492.05 | -13.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.53 | 0.62 | -14.52 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -76,661,656.91 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.11 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -68,429,091.92 | -68,429,091.92 | -2,502.46 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0996 | -0.0996 | -2,502.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0993 | -0.0993 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0996 | -0.0996 | -2,502.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -17.36 | -17.36 | 减少18.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -17.32 | -17.32 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -160,415.81 |
| 合计 | -160,415.81 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,227 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国南方工业集团公司 | 185,566,173 | 人民币普通股 |
| 上海金宏浦投资管理有限公司 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
| 上海金临资产管理有限公司 | 3,670,000 | 人民币普通股 |
| 郑训宁 | 2,800,000 | 人民币普通股 |
| 魏然 | 2,400,000 | 人民币普通股 |
| 林立 | 2,232,171 | 人民币普通股 |
| 张健 | 2,100,000 | 人民币普通股 |
| 曲志桐 | 1,870,000 | 人民币普通股 |
| 杨妹芳 | 1,800,001 | 人民币普通股 |
| 汤裕鸿 | 1,610,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 期末余额或本期数 | 期初余额或上期数 | 增长比例(%) |
| 1 | 资产减值损失 | -37,488.90 | -10,158,998.37 | -99.63% |
| 2 | 投资收益 | 4,999,803.48 | 63,680,257.63 | -92.15% |
1、资产减值损失变动主要原因是上年度公司收回部分坏账。
2、投资收益减少主要原因是公司参股公司嘉陵本田发动机有限公司上年度确认出售土地收益。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 中国南方工业集团公司 | 公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。 | 否 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司《章程》的相关规定，公司以2012年度实现的利润弥补以前年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
法定代表人:洪耕
2013年4月25日