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该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交公司股东大会批准。
二十一、《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》；
同意公司收购中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（“中信夹层投资”）持有的内江华联购物中心有限公司（“内江华联”）80.05%的股权，并同意在收购完成后公司向内江华联追加投资，相应增加内江华联的注册资本。根据经交易双方签署的《股权转让协议》，本次转股交易的收购价款确定为中信夹层投资取得该等拟转让股权的成本及年化7%的回报。
就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交公司股东大会批准。
二十二、《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》；
同意公司收购中信夹层投资持有的包头市鼎鑫源商业管理有限公司（“包头鼎鑫源”）80.05%股权，并同意在收购完成后公司向包头鼎鑫源追加投资，相应增加包头鼎鑫源的注册资本。根据经交易双方签署的《股权转让协议》，本次转股交易的收购价款确定为中信夹层投资取得该等拟转让股权的成本及年化7%的回报。
就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交公司股东大会批准。
二十三、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司《关于2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交公司股东大会批准。
二十四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司经中国证监会证监许可[2010]1772号文核准，于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了25,056.82万股人民币普通股，所募集资金用于收购北京万贸置业有限责任公司60%股权、购物中心建设改造等10个项目。对前述募集资金使用情况的具体说明详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司《前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交公司股东大会批准。
二十五、《关于<北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》；
就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公告。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》；
公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购海融兴达51%股权（“目标股权”）及华联综超拥有的金寨店房产及中华路房产（合称“目标物业”），为此，公司委托北京中企华资产评估有责任限公司对目标股权及目标物业以2012年12月31日为基准日进行了相关评估。
经董事会核查，担任目标股权及目标物业评估的北京中企华资产评估有限责任公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
独立董事就评估机构的选聘事项发表了独立意见，认为：担任目标股权及目标物业评估的评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权：除非公司董事会另有决定，全权授权公司董事长办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2.代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3.办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4.除非适用法律、有关监管部门另有要求，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
5.根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
7.设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交公司股东大会批准。本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
二十八、《公司2013年一季度报告》及摘要；
二十九、《关于公司召开2012年年度股东大会的议案》。
同意将上述一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十七项议案连同《监事会工作报告》一并提交公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-006
北京华联商厦股份有限公司
关于与关联人共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）及北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益”）签署《增资扩股协议》（“《增资协议》”），各方同意，华联集团、华联综超和本公司分别以现金形式向鑫创益进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，鑫创益的注册资本将增加至20,000万元人民币，华联集团、华联综超、本公司将分别持有鑫创益34%、33%、33%的股权；
●本公司关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕在董事会上回避了对该议案的表决。关联股东华联集团将在股东大会上回避表决；
●该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
2013年4月25日，本公司与华联集团、华联综超及鑫创益签署《增资协议》，各方同意，华联集团、华联综超和本公司分别以现金形式向鑫创益进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，鑫创益的注册资本将增加至20,000万元人民币，华联集团、华联综超、本公司将分别持有鑫创益34%、33%、33%的股权；
本次增资的共同投资方华联集团、华联综超及本次增资的标的公司鑫创益均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经本公司股东大会批准，关联股东华联集团将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司和华联综超的控股股东，控股关系详见下图：
■
同时，本公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，在鑫创益担任董事长职务；本公司董事李翠芳女士、高峰先生、马婕女士同时在华联综超担任董事职务。
2、基本情况
（1）设立时间：2012年12月18日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：115,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2011年12月31日，华联集团经审计的总资产为1,894,529.18万元，净资产为568,914.98万元，2011年度实现营业收入1,909,740.70万元，净利润46,598.31万元。
截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3000万元以上且占净资产5%以上。
（二）北京华联综合超市股份有限公司
1、关联关系
本公司与华联综超的控股股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
2、基本情况
（1）设立时间：1996年6月7日
（2）企业类型：股份有限公司
（3）公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼负二层三号
（4）注册资本：48,480.79万元
（5）法定代表人：彭小海
（6）主营业务：综合超市运营管理等。
（7）主要财务数据：截至2011年12月31日，华联综超经审计的总资产925,718.26万元，净资产305,414.16万元，2011年度实现营业收入1,145,017.57万元，净利润5,710.25万元。
截至本公告日，本公司与华联综超在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
（3）北京华联鑫创益科技有限公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团持有鑫创益100%的股权。
本公司董事郭丽荣同时在鑫创益担任董事长职务。公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务。
2、基本情况
（1）设立时间：2012年7月31日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜成门外大街一号五层520室
（4）注册资本：3,000万元
（5）法定代表人：郭丽荣
（6）主营业务：技术开发、技术服务、技术转让等
（7）主要财务数据：经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2013]1220号），截止2012年12月31日，鑫创益经审计的总资产为3043.48万元，净资产为2987.08万元，2012年度鑫创益实现营业收入0万元，净利润-12.92万元。
截至本公告日，本公司与鑫创益无任何交易。
四、《增资协议》的主要内容
1、各方同意，公司增加注册资本17,000万元，由华联集团、公司、华联综超三方以人民币现金投资，增资价格以公司于基准日2012年12月31日经审计的每股净资产0.99元为基础由各方协商确定，三方合计投资170,139,157.26元，溢价部分129,157.26元计入公司的资本公积。华联集团投资38,129,157.26元，其中3,800万元计入注册资本，129,157.26元计入资本公积；公司和华联综超分别投资6,600万元，全部计入注册资本。
2、公司增资后的股权结构
■
四、本次交易的目的以及对本公司的影响
华联鑫创益公司是华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，其依托华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属门店内进行消费，也有利于扩大本公司销售规模，提高客流量。因此对公司经营有良好的促进作用。因此本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、《增资协议》；
2、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、鑫创益2012年度审计报告。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2013-007
北京华联商厦股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“协议”）即将到期， 公司与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年，在协议有效期内，公司为华联集团及其附属企业担保总额不能超过8亿元。
此项交易构成关联交易，已经公司第五届十九次董事会审议通过，关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了表决。公司独立董事经前认可，对该项议案发表同意意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：1150,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
主营业务：为投资管理等。
华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2011年12月31日，华联集团经审计的总资产为1,894,529.18万元，净资产为568,914.98万元，2011年度实现营业收入1,909,740.70万元，净利润46,598.31万元。
华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。
2、与公司的关联关系
华联集团为本公司的控股股东，持有公司29.58%股权。
公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
三、交易价格的确定及协议主要内容
双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
在本协议范围内，公司为集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。
该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司此次签署《相互融资担保协议》是延续公司2011年年度股东大会通过的《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，担保限额参考了目前华联集团已为本公司提供担保的金额，公司将尽量降低风险，保障公司及股东利益。
公司目前刚刚完成业务转型，目前正处在快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，此前曾被多家银行授予AA级以上信用等级，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。
截至2012年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保额为7.15亿元。此外，除互保事项外，公司还存在其它担保事项为：经2008年第五次临时股东大会审议通过，公司为华联综超发行70,000万元短期债券提供担保。
截止2012年底，公司担保总额合计14.15亿元，占公司净资产的40.41%，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。
六、独立董事意见
上述交易已获独立董事事前认可，独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-008
北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益”）签署《预付卡结算协议》，本项关联交易2013年度预计关联租赁的交易金额不高于500万元。
1、公司于2013年4月25日召开五届十九次董事会审议通过了《关于与北京华联鑫创益科技有限公司日常关联交易的议案》，审议通过了该事项。
2、关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
此次关联交易类别为应收应付款，预计2013年交易金额合计不超过500万元。
（三）公司2012年度与鑫创益无交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联鑫创益科技有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街一号五层520室
董事长：郭丽荣
注册资本：3000万元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号码：110102101185737
股东情况：
目前鑫创益的唯一股东为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），持股比例为100%。
主要财务数据：经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2013]1220号），截止2012年12月31日，鑫创益经审计的总资产为3043.48万元，净资产为2987.08万元，2012年度鑫创益实现营业收入0万元，净利润-12.92万元。
2、与公司的关联关系
公司与鑫创益的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，在鑫创益担任董事长职务；公司董事李翠芳女士、高峰先生、马婕女士同时在华联综超担任董事职务。
3、履约能力分析
鑫创益即是华联集团的控股子公司，也是本公司的参股子公司，同时公司也做了预付款安排，因此本次交易的履约能力是有保障的。
三、关联交易的主要内容
乙方发行、销售的预付卡可由购卡人在甲方及甲方运营的购物中心部分租户（以下单称或合称“商户”）内进行消费、使用。
预付卡按月结算，自协议生效之日起，乙方向甲方支付相当于1个月预付卡交易金额的预付款，首次支付预付款金额为100万元，之后根据交易金额的实际情况进行调整。
四、交易目的和交易对公司的影响
华联鑫创益公司是华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，其依托华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属门店内进行消费，也有利于扩大本公司销售规模，提高客流量。因此对公司经营有良好的促进作用。
上述关联交易事项2013年合计发生金额不超过500万元，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、审议程序
1、该项交易已获公司五届十九次董事会表决通过。关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了表决。
2、该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、备查文件
1、公司五届十九次董事会决议；
2、独立董事意见。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-009
北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，本项关联交易2013年度预计关联租赁的交易金额不高于11000万元。
1、公司于2013年4月25日召开五届十九次董事会审议通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》，审议通过了该事项。
2、关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
此次关联交易类别为关联租赁，预计2013年交易金额合计不超过11000万元。
（三）2012年度，上述关联事项的交易金额为6165.57万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
董事长：彭小海
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号码：110102101185737
股东情况：
华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），持股比例为28.97%。
主要财务数据：截至2011年12月31日，华联综超经审计的总资产925,718.26万元，净资产305,414.16万元，2011年度实现营业收入1,145,017.57万元，净利润5,710.25万元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士、高峰先生、马婕女士同时在华联综超担任董事职务。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2013年度上述租赁事项涉及的租金及管理费合计不超过11000万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
上述两项关联交易事项2013年合计发生金额不超过11000万元，占公司2012年度营业收入的12.97%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、审议程序
1、该项交易已获公司五届十九次董事会表决通过。关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了表决。
2、该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、备查文件
1、公司五届十九次董事会决议；
2、独立董事意见。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2013-010
北京华联商厦股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕1772号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司及中国国际金融有限公司通过深圳证券交易所系统于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了普通股（A 股）股票25,056.82万股，发行价为每股人民币6.60元。截至2010年12月24日，本公司共募集资金1,653,750,120.00元，扣除发行费用35,650,568.20元后，募集资金净额为1,618,099,551.80元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第240号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1．以前年度已使用金额
截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目134,079.16万元，尚未使用的金额为27,977.47万元（其中募集资金27,730.80万元，专户存储累计利息扣除手续费246.67万元）。
2．本年度使用金额及当前余额
2012年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目6,963.53万元，对子公司增资投入募集资金投资项目8,399.40万元。截至2012年12月31日，本公司2012年度募集资金累计直接投入募投项目15,362.93万元。
根据本公司2012年第二次临时股东大会决议，沈阳太原街改造项目原计划投入募集资金9,480万元，实际投入5,083.08万元，节余4,396.92万元。非公开发行费用原计划4,063.90万元，实际3,565.06万元，较预计发行费用节约498.85万元。上述募集资金节余用于永久性补充流动资金，本期已划出节余募集资金4,396.92万元。
综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入募投项目149,442.10万元，补充流动资金4,396.92万元，尚未使用的金额为8,318.83万元（其中募集资金7,970.93万元，专户存储累计利息扣除手续费347.90万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2007年6月27日经本公司董事会四届四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入349.43万元（其中2012年度利息收入101.48万元），已扣除手续费1.53万元（其中2012年度手续费0.25万元），尚未划出募集资金永久性补充流动资金498.85万元，募集资金未使用当前余额为7,472.08万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
根据非公开发行股票预案，合肥长江西路店、合肥蒙城路店、南京大厂店、西宁花园店等四个募集资金投资项目原计划以对四家子公司增资的方式进行募集资金投入。本公司在募集资金使用过程中，这些项目是由母公司垫付项目工程款、设备款的方式进行的。本期将四个募集资金项目尚未使用的募集资金以增资方式投入四家子公司共计8,399.40万元。其中，合肥长江路店3.67万元，合肥蒙城路店4,924.27万元，南京大厂店404.36万元、西宁花园店3,067.10万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2012年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
北京华联商厦股份有限公司董事会
2013年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4："合肥长江西路店建设和改造项目”投入金额包括偿还委托贷款19,000万元。
注5：非公开发行未作出业绩承诺。
注6：沈阳太原街已结算，结算金额5,083.08万元，上表中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-4,580万元，其中，募集资金补充流动资金4,396.92万元，余183.08万元未支付
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-011
北京华联商厦股份有限公司
在华联财务有限责任公司关联存款风险评估报告
2012年度，北京华联商厦股份有限公司（以下简称：公司）根据与华联财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签署的《金融服务协议》，在财务公司开设结算账户并存款。截至2012年12月31日，存款余额为273,092,649.51元。本公司与财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：
一、 财务公司基本情况
华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，设立时间为1994年3月10日。其股权结构比例为：北京华联集团投资控股有限公司占注册资本比例34%；北京华联商厦股份有限公司占注册资本比例33%；北京华联综合超市股份有限公司占注册资本比例33%。
财务公司目前经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、企业债、短期融资券、中期票据 新股申购和基金。）。
财务公司企业法人营业执照号110000005022411，法定代表人郭丽荣，注册资本100,000万元，注册住所为北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428，金融许可证机构编L0008H211000001。
二、 风险管理及内部控制
（一）控制环境
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《华联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下：
■
财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位， 以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1.资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金调度管理办法》、《流动性管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《协定存款管理办法》、《通知存款管理办法》、《定期存款管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网银结算平台网上提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过公司核心业务系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。
2.信贷业务控制
财务公司贷款的对象仅限于北京华联集团投资控股有限公司的成员单位。公司制定了《授信业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》、《人民币担保业务管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立授信管理委员会，制定了《授信管理委员会工作制度》，公司授信额度的审批、调整由授信管理委员会决定。信贷部门审核成员单位的授信和贷款申请，经审贷委员评审通过后，报送总经理审批。
（2）贷后管理
信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据财金[2005]49号、50号文件和财务公司的《资产风险分类管理（试行）》、《呆账准备提取管理办法及实施细则》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
3.投资业务控制
为提高资金的使用效益，财务公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范公司的证券投资行为，确保投资决策委员会会议高效、科学进行，财务公司制定了《投资决策委员会工作制度》、《证券投资管理办法》，坚持安全性、流动性与收益性相结合原则，坚持理性投资与组合投资原则，为保证证券投资安全、有序、高效运行，防范证券投资风险提供了制度保证。
（1）目前公司证券投资项目主要包括：国债、货币市场基金等产品。
（2）公司投资决策委员会审定年度证券投资方案、审定对证券投资止盈止损线、高风险类别投资上限等证券投资风险控制的重大事项。投资部对自营证券投资实行备选库制度和投资经理制，所有自营证券投资通过交易室进行交易。
（3）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。
4.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的稽核监察管理委员会以及稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。内部稽核通过实行现场稽核与非现场稽核相结合，常规稽核与专项稽核相结合，重点稽核工作与日常监控的有机结合，使稽核工作覆盖了所有业务品种，所有业务操作流程，所有业务岗位，有效防范操作风险。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。
5.信息系统控制
财务公司核心业务系统于2008年初试运行，到2009年9月底，系统推广工作基本完成。
该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化合制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。
三、 财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2012年12月31日，财务公司经审计的现金及存放中央银行款项合计74,710.95万元；2012年，实现利息收入28,352.98万元，实现营业利润12,416.34万元，实现税后净利润9,366.05万元，公司经营状况良好，稳步发展。
（二）管理状况财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。
财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，2012年财务公司的各项监管指标均符合规定要求，资本充足率远远高于标准值；拆入资金比例呈逐年下降趋势，2012年比例远远低于标准值；表明财务公司资金充足，能够应对风险。
（四）本公司存贷款情况
本公司2012年末在财务公司存款27309.26万元，无贷款，存款风险较小。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处臵预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
综上，财务公司2012年度严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5 号）规定经营，经营业绩良好，发展迅速。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
北京华联商厦股份有限公司
2013年4月25日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-012
北京华联商厦股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）非公开发行股份认购交易
1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）拟向包括北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过116,236万股（含116,236万股）境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2013年4月25日与华联集团签署了《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联商厦股份有限公司之附条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》，华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份（以下简称“本次股份认购交易”）。每股认购价格不低于人民币2.71元(“发行底价”），发行底价不低于定价基准日（定价基准日指公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即2013年4月27日）前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。因华联集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次股份认购交易构成关联交易。
2、本次股份认购交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团认购非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
3、本次股份认购交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次股份认购交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次股份认购交易有关的关联交易议案的投票权。本次股份认购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据适用法律的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会批准后方可实施。
（二）收购物业交易
1、公司拟以本次非公开发行股份募集的部分资金收购北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（以下分别称“金寨店房产”和 “中华路房产”，合称“目标物业”）（以下简称“本次收购物业交易”）。公司于2013年4月25日与华联综超就本次收购物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下分别称“《金寨路店转让协议》和《中华路店转让协议》，合称“《转让协议》”）。根据《转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，公司应就受让目标物业向华联综超合计支付人民币525,590,440元。鉴于华联综超为公司控股股东华联集团的控股子公司，根据《上市规则》的有关规定，本次收购物业交易构成关联交易。
2、本次收购物业交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
3、本次收购物业交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次收购物业交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购物业交易有关的关联交易议案的投票权。本次收购物业交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）华联集团
本次股份认购交易的关联方华联集团的基本情况如下：
1、基本情况：
■
主要股东及其实际控制人：华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，持有华联集团30.43%股权。海南鸿炬文化传媒集团有限公司持有海南鸿炬实业有限公司51%的股权，为海南鸿炬实业有限公司的控股股东。海南省文化交流促进会持有海南鸿炬文化传媒集团有限公司41%的股权，为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东，为华联集团的实际控制人。
2、华联集团与公司的关联关系：
华联集团持有公司29.58%股权，是公司的控股股东。
3、华联集团的历史沿革、主要业务发展状况和财务数据：
华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。截至2012年9月30日，华联集团的资产总额为22,891,727,097.15元，负债总额为14,815,850,717.83元，所有者权益为8,075,876,379.32元，2012年1至9月实现的净利润512,411,026.63元，其中归属于母公司所有者的净利润为248,664,015.00元。
（二）华联综超
本次收购物业交易的关联方华联综超的基本情况如下：
1、基本情况：
■
主要股东及其实际控制人：华联综超的控股股东为华联集团，持有29.17%股权。华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，持有华联集团30.43%股权。海南鸿炬文化传媒集团有限公司持有海南鸿炬实业有限公司51%的股权，为海南鸿炬实业有限公司的控股股东。海南省文化交流促进会持有海南鸿炬文化传媒集团有限公司41%的股权，为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东。华联综超的实际控制人为海南省文化交流促进会。
2、华联综超与公司的关联关系
■
华联综超与公司的控股股东均为华联集团。公司董事郭荣丽女士同时担任华联综超董事职务；公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务；公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务。
3、华联综超的历史沿革、主要业务发展状况和财务数据：
华联综超成立于1996年6月，2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。截至2012年9月30日，华联综超的资产总额为9,804,919,168.41 元，负债总额为6,760,051,491.99 元，所有者权益为3,028,164,522.17 元，2012年1至9月实现的净利润42,790,688.35 元，其中归属于母公司所有者的净利润为42,356,353.02 元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）本次股份认购交易的交易标的基本情况
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次拟发行的股票数量不超过116,236万股（含116,236万股），募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后的净额将用于收购股权、收购物业、自有及租赁物业装修改造、补充流动资金等项目。根据公司与华联集团签署的《股份认购协议》，华联集团将以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份。
（二）本次收购物业交易的交易标的基本情况
1、金寨店房产的基本情况
根据《金寨路店转让协议》，金寨店房产包括华联综超拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：
■
金寨店房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超的借款担保。根据《金寨路店转让协议》，华联综超承诺在公司就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华公司转让金寨店房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除前述外，金寨店房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对金寨店房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。根据《评估报告》，金寨店房产的账面原值为89,486,123.13元，账面净值为63,476,799.37元，评估值为308,641,300.00元，增值率386%。
金寨店房产目前由华联综超用于综合超市的运营。
2、中华路房产的基本情况
根据《中华路店转让协议》，中华路房产包括华联综超拥有的位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：
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中华路房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超的借款担保。根据《中华路店转让协议》，华联综超承诺在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让中华路房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除此之外，中华路房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对中华路房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。根据《评估报告》，中华路房产的账面原值为70,333,069.16元，账面净值为46,062,596.92元，评估值为216,949,140.00元，增值率371%。
中华路房产目前由华联综超用于综合超市的运营。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次股份认购交易的定价政策及定价依据
1、定价方式
根据《股份认购协议》，本次股份认购交易的每股认购价格不低于人民币2.71元，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
2、定价的公允性
本次股份认购交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次收购物业交易的定价政策及定价依据
1、定价方式
根据《转让协议》，本次收购物业交易的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业的评估值为准。
2、定价的公允性
本次收购物业交易的价格以具备证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，价格客观、公允。
五、交易协议的主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（认购人）：北京华联集团投资控股有限公司
乙方（发行人）：北京华联商厦股份有限公司
签订时间：2013年4月25日
2、认购标的和数量
华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份。
3、认购价格和支付方式
华联集团的每股认购价格不低于人民币2.71元，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
华联集团将以现金认购上述股份。
4、锁定期
华联集团的认购股份自本次非公开发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
5、生效条件
协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）华联股份股东大会有效批准本次非公开发行；
（2）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
（二）《转让协议》的主要内容
1、《金寨路店转让协议》的主要内容
（1）主要条款
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（2）交易的定价依据
本次交易以中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》的物业评估值为准。
（3）支出款项的资金来源
公司以本次非公开发行募集资金收购金寨店房产。
（4）过渡期损益
金寨店房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、由于华联综超作为金寨店房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。（下转243版）
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 6,800 | 34% |
| 2 | 北京华联商厦股份有限公司 | 6,600 | 33% |
| 3 | 北京华联综超股份有限公司 | 6,600 | 33% |
| 合计 | 200,000 | 100% |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 北京银行总行营业部 | 01090520500120102082320 | 募集资金专户 | 58,313,711.08 |
| 盛京银行股份有限公司北京分行营业部 | 0110100102000000950 | 募集资金专户 | 10,338,506.69 |
| 交通银行北京海淀支行 | 110060576018150096145 | 募集资金专户 | 10,529,082.40 |
| 招商银行北京建国路支行 | 571900087610206 | 募集资金专户 | 4,007,019.08 |
| 合 计 | 83,188,319.25 |
| 募集资金总额 | 161,809.96 | 本年度投入募集资金总额注1 | 15,362.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 149,442.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额注2 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注3 | 是否达到预计效益注5 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购万贸置业60%股权 | 否 | 59,200.00 | 59,200.00 | 59,200.00 | 59,200.00 | 100.00% | 2011年1月 | 85.82 | 否 | |||
| 合肥长江西路店建设和改造项目注4 | 否 | 20,874.29 | 20,874.29 | 20,874.29 | 361.64 | 20,874.29 | 100.00% | 2010年11月 | 479.71 | 否 | ||
| 合肥蒙城路店建设和改造项目 | 否 | 29,709.08 | 29,709.08 | 29,709.08 | 9,948.23 | 29,709.08 | 100.00% | 2013年1月 | -122.86 | 否 | ||
| 西宁花园店建设和改造项目 | 否 | 3,067.10 | 3,067.10 | 3,067.10 | 2,067.10 | 3,067.10 | 100.00% | 2014年10月 | 542.89 | 否 | ||
| 通州天时名苑店租赁物业改造项目 | 否 | 5,082.00 | 5,082.00 | 5,082.00 | 339.15 | 4,162.25 | -919.75 | 81.90% | 2012年1月 | 1,460.43 | 否 | |
| 南京大厂店租赁物业改造项目 | 否 | 6,368.36 | 6,368.36 | 6,368.36 | 1,068.03 | 6,368.36 | 100.00% | 2011年5月 | -889.24 | 否 | ||
| 成都飞大店租赁物业改造项目 | 否 | 13,387.60 | 13,387.60 | 13,387.60 | 557.94 | 12,405.24 | -982.36 | 92.66% | 2011年5月 | -673.58 | 否 | |
| 西宁创新店租赁物业改造项目 | 否 | 3,762.67 | 3,762.67 | 3,762.67 | 434.33 | 3,762.67 | 100.00% | 2011年10月 | 122.49 | 否 | ||
| 沈阳太原街店租赁物业改造项目注6 | 否 | 9,480.00 | 5,083.08 | 5,083.08 | 4,900.00 | -183.08 | 96.40% | 2012年11月 | 43.65 | 否 | ||
| 兰州东方红店租赁物业改造项目(1期) | 否 | 10,380.00 | 10,380.00 | 10,380.00 | 586.51 | 4,993.11 | -5,386.89 | 48.10% | 2011年4月 | 401.21 | 否 | |
| 合计 | 161,311.10 | 156,914.18 | 156,914.18 | 15,362.93 | 149,442.10 | -7,472.08 | 1,450.52 | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不存在未达到计划进度的项目 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 实施地点未发生变更 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不存在实施方式调整 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年1月第五届董事会第四次会议决议，本公司以97,900,939.02 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中合肥蒙城路店建设和改造项目33,638,337.45元，通州天时名苑店租赁物业改造项目5,257,219.40元，南京大厂店租赁物业改造项目11,976,602.88元，成都飞大店租赁物业改造项目31,460,944.43元，西宁创新店租赁物业改造项目11,240,368.06元，兰州东方红店租赁物业改造项目4,327,466.80元，京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2011）第0030号鉴证报告。各项目置换金额包含在“截至期末累计投入金额”中。 | |||||||||||
| 结余置募集资金永久性补充流动资金情况 | 根据2012年10月23日第五届董事会第十六次会议审议决议，通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，2011年1月13日，本公司披露《非公开发行股票情况报告暨上市公告书》，公司计划投入募集资金9,480万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施完毕，实际投入募集资金总额为5,083.08万元，节余募集资金4,396.92万元。本次非公开发行预计发行费用4,063.90万元，实际发行费用3,565.06万元，较预计发行费用节约498.85万元。董事会同意将上述募集资金节余资金用于永久性补充流动资金。本期，节余募集资金4,396.92万元已划出，节余发行费用498.85万元暂未划出。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司计划投入募集资金9,480万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施完毕，实际投入募集资金总额为5,083.08万元，节余募集资金4,396.92万元。该项目募集资金计划用于整个卖场的装修改造工程，后经协商，部分主力租户计划按照自身需求及经营规划，自行对其租赁部分面积进行装修改造，因此募集资金出现节余。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不存在其他使用情况 | |||||||||||
| 名称： | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 住所： | 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室） |
| 法定代表人： | 吉小安 |
| 注册资本： | 115,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110000003907226 |
| 主营业务： | 投资管理、投资咨询等 |
| 名称： | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 住所： | 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号 |
| 法定代表人： | 彭小海 |
| 注册资本： | 66,580.7918万元 |
| 营业执照注册号： | 110000005074869 |
| 主营业务： | 商业零售等 |
| 房屋所有权人和土地使用权人 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 房屋和土地坐落 | 合肥市金寨路1090号 |
| 房屋所有权证编号 | 房地权合产字第086004号 |
| 房屋面积 | 20,279.82平方米 |
| 土地使用权证编号 | 合国用（2006）第546号 |
| 土地使用权面积 | 16,665平方米 |
| 土地用途 | 商业 |
| 土地使用权类型 | 出让 |
| 土地使用权终止日期 | 2039年8月 |
| 房屋所有权人和土地使用权人 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 房屋和土地坐落 | 武昌区临江大道35号 |
| 房屋所有权证编号 | 武房权证昌字第200314647号 |
| 房屋面积 | 14,575.2平方米 |
| 土地使用权证编号 | 武国用（2004）第2382号 |
| 土地使用权面积 | 6,812.71平方米 |
| 土地用途 | 商业 |
| 土地使用权类型 | 出让 |
| 土地使用权终止日期 | 2039年2月5日 |
| 成交金额： | 30,864万元 |
| 支付方式： | 现金 |
| 支付期限： | 过户日后5个工作日内 |
| 协议生效条件： | （1）本次交易获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的批准 （2）中国证监会核准本次非公开发行 |