§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 钱天东 |
| 公司总经理姓名 | 吴竹平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘江萍 |
| 会计机构负责人姓名 | 王家栋 |
公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 937,029,531.24 | 1,009,321,077.85 | -7.16 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 355,687,246.24 | 370,870,230.59 | -4.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.0480 | 2.1354 | -4.09 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -20,030,997.21 | 36.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1153 | 36.40 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,353,959.01 | 2,353,959.01 | 134.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0136 | 0.0136 | 134.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0117 | 0.0117 | 128.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0136 | 0.0136 | 134.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.65 | 0.65 | 增加2.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.56 | 0.56 | 增加2.30个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 66,300.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 493,779.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,610.46 |
| 所得税影响额 | -108,074.31 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -125,875.20 |
| 合计 | 318,519.53 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,892 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 | 66,771,194 | 人民币普通股 | |
| 东方国际(集团)有限公司 | 11,401,909 | 人民币普通股 | |
| 陈毅春 | 680,000 | 人民币普通股 | |
| 金文辉 | 601,400 | 人民币普通股 | |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 545,180 | 人民币普通股 | |
| 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 523,356 | 人民币普通股 | |
| 郭旭 | 518,500 | 人民币普通股 | |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 391,500 | 人民币普通股 | |
| 顾人祖 | 326,336 | 人民币普通股 | |
| 国海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 325,901 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表：
报表项目 期末数（万元） 年初数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
货币资金 9338.19 15575.28 -6237.09 -40.04
应收票据 730.89 2147.06 -1416.17 -65.96
在建工程 241.39 106.11 135.28 127.49
应付票据 82.71 57.38 25.33 44.14
应付职工薪酬 274.49 910.98 -636.49 -69.87
应交税费 308.81 879.30 -570.49 -64.88
1、货币资金比年初减少6237.09万元，减幅40.04%，主要是公司报告期归还了银行借款所致。
2、应收票据比年初减少1416.17万元，减幅65.96%，主要是子公司年初应收票据在报告期承兑所致。
3、在建工程比年初增加135.28万元，增幅127.49%，主要是子公司基建项目支出所致。
4、应付票据比年初增加25.33万元，增幅44.14%，主要是子公司报告期采购支付票据增加所致。
5、应付职工薪酬比年初减少636.49万元，减幅69.87%，主要是子公司报告期支付了上年末应付职工薪酬所致。
6、应交税费比年初减少570.49万元，减幅64.88%，主要是子公司报告期交纳上年末应交税费所致。
二、利润表：
报表项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
营业税金及附加 163.49 98.29 65.20 66.33
销售费用 1077.37 827.98 249.39 30.12
投资收益 946.66 -264.12 1210.78 458.42
营业外收入 56.44 34.34 22.10 64.36
其他综合收益 -1753.69 284.65 -2038.34 -716.09
1、营业税金及附加比上年同期增加65.20万元，增幅66.33%，主要是公司报告期营业收入比上年同期增加，营业税金及附加相应增加所致。
2、销售费用比上年同期增加249.39万元，增幅30.12%，主要是公司报告期合并范围变化所致。
3、投资收益比上年同期增加1210.78万元，增幅458.42%，主要是公司参股企业交大昂立报告期盈利同比大幅增加。
4、营业外收入比上年同期增加22.10万元，增幅64.36%，主要是子公司报告期政府补贴收入比上年同期增加所致。
5、其他综合收益比上年同期减少2038.34万元，减幅716.09%，主要是公司参股企业交大昂立报告期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益所致。
三、现金流量表：
报表项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
经营活动产生的现金流量净额 -2003.10 -3149.54 1146.44 36.40
投资活动产生的现金流量净额 221.86 -136.20 358.06 262.89
筹资活动产生的现金流量净额 -4455.48 960.85 -5416.33 -563.70
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加1146.44万元，增幅36.40%，主要是子公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加358.06万元，增幅262.89%，主要是公司报告期合并范围变化所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少5416.33万元，减幅563.70%，主要是公司报告期归还银行贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年4月1日，公司在接到控股股东关于筹划本公司重大资产重组事项的通知后，开始停牌，并于同日披露了《上海新南洋股份有限公司重大资产重组停牌公告》。目前，控股股东以及相关各方正在积极推进相关准备工作。由于资产重组事项需进一步咨询、论证，公司股票将继续停牌。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司第七届第七次董事会审议通过了《关于修改公司章程条款的议案》，进一步明确了关于利润分配政策等相关内容（具体可参见2013年4月13日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于修改公司章程的公告》）本项内容尚需提交公司2012年度股东大会审议。
2、经公司第七届第七次董事会审议通过了公司2012年度利润分配预案：经立信会计师事务所有限公司审计， 2012年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为-49,817,768.46元，母公司报表净利润亏损为-29,274,703.98元。鉴于母公司报告期净利润亏损，及报告期末母公司未分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。
上海新南洋股份有限公司
法定代表人:钱天东
2013年4月27日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-13
上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议，于2013年4月26日以通讯方式召开。公司于2013年4月17日以邮件方式通知全体参会人员。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
1、 审议通过公司2013第一季度报告全文及正文。
2、 审议通过《关于提名独立董事的议案》。
公司现任独立董事王蔚松先生自2007年5月起担任公司独立董事至今已满6年，至2012年度股东大会召开之日任期将届满。公司对王蔚松先生在担任公司独立董事期间的勤勉工作表示感谢。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名刘凤委先生担任公司独立董事。（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明候选人及简历附后，详见附件一至三）。
按照有关规定，独立董事候选人的任职资格需报中国证监会、上海证券交易所审核，经审核无异议的，才能作为独立董事人选提交公司2012年年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于修改公司章程条款的议案》（具体内容参见公司关于修改公司章程的公告）。
本事项尚须提请公司2012年度股东大会审议通过。
4、 审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。(具体内容参见公司关于召开股东大会通知的公告)
以上事项，特此决议。
附件一：独立董事提名人声明
二：独立董事候选人声明
三：独立董事候选人简历
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年4月27日
附件一
独立董事提名人声明
提名人上海新南洋股份有限公司董事会，现提名刘凤委为上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新南洋股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新南洋股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海新南洋股份有限公司董事会
2013年 4月26日
附件二
独立董事候选人声明
本人刘凤委，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司董事会提名为上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘凤委
2013 年4月26日
附件三
刘凤委先生的简历：
刘凤委，男，出生于1975年1月，博士研究生学历，副教授职称,具有CPA资格证书。历任西南财经大学教务处教师。现任上海国家会计学院教务部副主任。
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-14
上海新南洋股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第八次会议于2013年4月26日以通讯方式召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
根据国家工商局《关于下发执行〈工商行政管理注册号编制规则〉的通知》，公司的工商注册号已进行了变更，为了确保与公司章程内容的一致性，现就公司章程有关条款拟修改如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府“沪府教卫（92）第201号文”批准，以募集方式设立。公司于1996年按照《公司法》的规定进行规范，并依法履行了重新登记手续。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并持有注册号为[3100001050038]的企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府“沪府教卫（92）第201号文”批准，以募集方式设立。公司于1996年按照《公司法》的规定进行规范，并依法履行了重新登记手续。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并持有注册号为[310000000000737]的企业法人营业执照。 |
上述修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2013年4月27日
上海新南洋股份有限公司
关于召开2012 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会第八次会议决议，现将召开2012年度股东大会通知公告如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议时间：2013年5月24日（周五）上午9：30
2. 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼会议室
3. 会议表决方式：现场投票
二、会议内容
1. 审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3. 听取《公司2012年度独立董事履职报告》；
4. 审议《公司2012年度财务决算及利润分配预案的报告》；
5. 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
6．审议《关于公司2013年度财务预算(草案)的议案》；
7．审议《公司章程修正案》；
8．选举公司独立董事。
三、会议出席对象：
1. 截止2013年5月17日（周五）下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人因故不能出席者，可委托代理人出席。
2. 公司董事、监事及高级管理人员。
3. 公司聘请的具有证券从业资格的律师。
四、会议登记办法：
1. 登记时间：2013年5月21日（周二）上午9：30－11：00
下午1：00－4：00
2. 登记手续
符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东账户卡；符合上述条件的法人股东的法定代表人应持有本人身份证、法定代表人证明书和股东单位的股东账户卡；个人股东及法人股东的委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续。
股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。
3. 会议登记处
公司地址：上海市番禺路667 号6 楼
邮政编码：200030
联系人：杨晓玲
联系电话：（021）62818544
传真：（021）62801900
五、其它事项
1. 会期半天，与会股东一切费用自理。
2. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。
3.《授权委托书》附后。
特此通知。
上海新南洋股份有限公司
董 事 会
2013年4 月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （女士/先生）代表本人（单位）出席上海新南洋股份有限公司2012 年股东大会，并行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
2013年第一季度报告