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南海发展股份有限公司

2013-04-27 来源：上海证券报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 8名董事亲自出席会议，王红董事委托谭斌董事出席会议并行使表决权。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名何向明
主管会计工作负责人姓名陈慧霞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名吴志勇

公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 4,691,681,021.25 4,635,301,636.79 1.22
所有者权益（或股东权益）(元) 2,310,982,625.45 2,266,639,721.27 1.96
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.99 3.91 1.96
年初至报告期期末比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 124,103,662.51 21.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.21 2.59
报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 44,342,904.18 44,342,904.18 2.76
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -13.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.08 0.08 -12.63
稀释每股收益(元/股) 0.08 0.08 -13.44
加权平均净资产收益率(%) 1.94 1.94 降低0.69个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 1.93 1.93 降低0.67个百分点

注：经营活动产生的现金流量净额同比增加21.79%，而每股经营活动产生的现金流量净额同比只增加2.59%，以及公司归属于上市公司股东的净利润同比增长而基本每股收益同比下降的主要原因是公司于2012年8月7日非公开发行人民币普通股（A股）91,319,726股，公司股本变更为579,242,881股（去年同期调整后的股数为487,923,155股），导致相关财务指标有所摊薄。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目金额
非流动资产处置损益 3,322.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 80,850.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28,749.48
所得税影响额 -28,230.37
合计 84,691.11

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 48,812
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
佛山市南海供水集团有限公司 137,779,089 人民币普通股
福建省华兴集团有限责任公司 24,239,420 人民币普通股
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 10,836,833 人民币普通股
施韶东 3,637,288 人民币普通股
全国社保基金六零三组合 2,899,982 人民币普通股
李宝鉴 2,779,671 人民币普通股
郭焕珍 2,779,537 人民币普通股
冯翔 2,403,907 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 2,355,745 人民币普通股
兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(9期)) 2,063,000 人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表财务指标大幅变动情况说明

项目期末数期初数增减幅度（%）增减变动情况原因
在建工程 523,023,224.50 371,346,665.44 40.85% 桂城水厂整体迁移、污泥处理和垃圾中转站等在建工程增加
工程物资 12,184,331.29 60,677,623.58 -79.92% 工程物资领用安装
应付职工薪酬 10,978,687.85 23,588,844.46 -53.46% 支付了年终奖
应交税费 19,555,514.10 14,188,411.40 37.83% 应交税费增加
应付利息 28,441,815.73 19,321,944.22 47.20% 应付利息增加
一年内到期的非流动负债 104,622,500.00 52,292,500.00 100.07% 一年内到期贷款增加
其他非流动负债 24,272,455.69 17,105,491.60 41.90% 收到海寿供水管道工程拨款

2、利润表财务指标没有变动幅度超过30%的情况。

3、现金流量表表财务指标大幅变动情况说明

项目本期数上年同期数增减幅度（%）增减变动情况原因
收到的税费返还 6,088,933.34 488.28 1246916.74% 全资子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司收到所得税退税
收到的其他与经营活动有关的现金 22,226,642.43 8,857,806.96 150.93% 收到的利息收入和代收污水费增加
支付的各项税费 8,072,944.55 14,295,763.78 -43.53% 支付的税费减少
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,322.00 34,390,000.00 -99.99% 去年同期政府收回桂城水厂土地，报告期没有发生同类情况
投资所支付的现金 7,771,551.42 241,800,000.00 -96.79% 去年同期支付绿电公司30%股权收购款，本期因投资所支付的现金较少
支付的其他与投资活动有关的现金 294,487.85 3,098,509.17 -90.50% 退回施工保证金减少
借款所收到的现金 28,200,000.00 -100.00% 今年无新增借款
偿还债务所支付的现金 14,815,625.00 23,639,438.88 -37.33% 偿还贷款减少
分配股利或偿付利息所支付的现金 15,773,674.69 9,888,306.23 59.52% 支付的利息增加

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内，公司2013年第一次临时股东大会审议通过关于南海发展大厦投资方案调整的议案，详见本公司于2013年2月21日披露于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报的临2013-004号公告。

根据股东大会决议，公司已成立房地产子公司佛山市南海瀚蓝房地产有限公司负责南海发展大厦的投资开发、建设及经营，详见本公司2013年3月23日披露于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报的临2013-005号公告。

2、南海垃圾焚烧发电一厂从2013 年1 月1 日起停止运营（详见2012年年度报告）。佛山市南海区人民政府同意为此给予公司补偿资金2000万元，补偿资金分两年划付，详见本公司2013年3月28日披露于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报的临2013-009号公告。截至本报告披露日，已收到2013年度应收的补偿资金1000万元，收益将在2013年第二季度确认。

3、本报告期新增合并全资子公司佛山市南海瀚蓝房地产有限公司财务报表。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行
上市承诺其他佛山市南海供水集团有限公司佛山市南海供水集团有限公司及其子公司今后不从事与本公司构成同业竞争的业务。 2000年12月20日起否是
与再融资相关的承诺股份限售广东南海控股投资有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2012年8月7日至2015年8月6日是是
其他广东南海控股投资有限公司广东南海控股投资有限公司及其直接或间接控制的企业不开展与本公司构成实质性竞争的业务或可能构成竞争的业务。 2011年9月21日起否是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司董事会审议通过2012年度利润分配预案：以2012年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。利润分配预案符合公司章程规定的分红政策及公司的实际情况。该利润分配预案尚须股东大会审议通过后实施。

南海发展股份有限公司

法定代表人：何向明

2013年4月25日

股票简称：南海发展股票代码：600323 编号：临2013—010

债券简称：11发展债债券代码：122082

南海发展股份有限公司

第七届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2013年4月16日发出书面通知，于2013年4月25日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，王红董事委托谭斌董事出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

1、审议通过2013年第1季度报告全文和正文。（全部9票通过）

2、审议通过关于投资建设狮山增压泵站的议案。（全部9票通过）

根据《佛山市南海区供水专项规划》，为满足佛山市南海区狮山一汽大众工业园区建设、提高供水水压、优化供水管网系统的需要，同意投资建设狮山增压泵站。项目近期规模为3万立方米/日，远期为6万立方米/日，工程总投资估算约3450万元。

3、审议通过关于投资佛山市南海区里水镇新和桂污水处理厂BOT项目并签署相关框架协议的议案。（全部9票通过）

框架协议的主要内容为：佛山市南海区里水镇新和桂污水处理厂BOT项目总规模2万立方米/日，特许经营期为25年（不含建设期）。项目分两期建设，一期规模1万立方米/日，远期总规模2万立方米/日，其中公用部分的建筑物和构筑物按照2万立方米/日的规模在一期工程时一次性建成。一期的总投资以双方认可的施工图预算投资额为依据，污水处理费基价以税后总投资回报率不低于6%的原则初步测定，而最终的污水处理费单价以一期项目竣工后的工程决算总造价为依据重新计算确定。

授权全资子公司佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司根据上述原则，与佛山市南海区里水镇人民政府签署《佛山市南海区里水镇新和桂工业园污水处理厂项目合作框架协议》。

4、审议通过关于申请并购贷款的议案。（全部9票通过）

同意向中国农业银行南海分行申请办理并购贷款，总额不超过 41850 万元，用于支付受让佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）25%股权的价款以及向燃气发展公司增资的用途。

授权经营层办理并购贷款的具体事宜。

5、审议通过关于修订《公司章程》的议案。（全部9票通过）

章程修改的主要内容见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的临2013-011号《南海发展股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

6、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。（全部9票通过）

7、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。（全部9票通过）

8、审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案。（全部9票通过）

9、审议通过关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、审议通过关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11、审议通过关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

12、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

13、审议通过关于修订《募集资金管理办法》的议案。（全部9票通过）

14、审议通过关于修订《分红管理制度》的议案。（全部9票通过）

15、审议通过《股东大会网络投票实施细则》。（全部9票通过）

16、审议通过《股东大会累积投票制实施细则》。（全部9票通过）

17、审议通过《董事、监事和高级管理人员培训管理办法》。（全部9票通过）

以上第5、6、7、8、13、14、15、16项议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十七日

股票简称：南海发展股票代码：600323 编号：临2013—011

债券简称：11发展债债券代码：122082

南海发展股份有限公司

关于修订公司章程的公告

根据广东证监【2012】206号《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》及其他规范性文件要求和本公司实际情况，经第七届董事会第二十二次会议决议，南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行修订。

修订内容具体如下：

修订内容条文修订
序号原章程条款修订前内容修订后内容
1 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
9、不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东及实际控制人违反上述规定，利用其关联关系损害公司利益或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2 第四十二条 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3 第八十条（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）年度利润分配方案确定的现金分红比例低于公司既定的利润分配政策的；
（九）法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

5 第八十四条董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。在选举董事相关的股东大会上，应设有董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
6 第一百零五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，公司应及时报告上海证券交易所。
7 第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
8 第一百一十二条独立董事行使职权应按照法律、行政法规、部门规章和本公司《独立董事制度》的有关规定执行。独立董事行使职权应按照法律、行政法规、部门规章和本公司《独立董事制度》的有关规定执行。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
9 第一百一十五条（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
10 第一百二十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
11 第一百二十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
12 第一百二十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
13 第一百三十条董事会每年至少应在会计年度前三个月结束后三十日以内、会计年度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束后三十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开定期董事会会议，会议由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送出、传真方式或邮件方式通知全体董事和监事。董事会每年至少应在会计年度前六个月结束后六十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开定期董事会会议，会议由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送出、传真方式或邮件方式通知全体董事和监事。
14 第一百三十六条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事可通过传真、电子邮件等电子通讯方式履行职责。通过电子通讯方式履行职责的，视为亲自出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
15 第一百四十六条（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
16 第一百五十四条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，并对公司治理制度的制订、修订工作提出建议。
17 第一百六十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数三分之一以上的，监事会应就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，公司应及时报告上海证券交易所。
18 第一百七十一条（八）发现公司经营情况有异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（十）发现公司经营情况有异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
19 第一百八十九条公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订内容新增条文
序号新增条文位置新增内容
1 原第一百一十一条后 8、就特定关注事项独立聘请中介服务机构；
独立董事行使上述职权发生的合理费用由公司承担。
2 原第一百一十二条后独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
3 原第一百二十六条后 5、确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
6、应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
4 原第一百八十九条后第一百九十三条公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。
修订内容章程条款序号及援引序号根据以上修订内容作相应调整。

以上内容须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二0一三年四月二十七日

股票简称：南海发展股票代码：600323 编号：临2013—012

债券简称：11发展债债券代码：122082

南海发展股份有限公司

第七届监事会第十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南海发展股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2013年4月16日发出书面会议通知，于2013年4月25日下午在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，梁慧鸣监事委托任振慧监事出席并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：

一、通过了公司2013年第一季度报告（全部3票通过）。

公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、同意了对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，报股东大会审议（全部3票通过）。

监事会议事规则修订主要内容：

原第九条：会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

修订为：

第九条：会议的召开

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数三分之一以上的，监事会应就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，公司应及时报告上海证券交易所。

董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。

特此公告。

南海发展股份有限公司监事会

二O一三年四月二十七日

股票简称：南海发展股票代码：600323 编号：临2013—013

债券简称：11发展债债券代码：122082

南海发展股份有限公司

关于“11发展债”2013年

跟踪评级结果的公告

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，南海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）委托中诚信证券评估有限公司对本公司发行的公司债（债券简称：11发展债，债券代码：122082）进行跟踪评级。

中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《南海发展股份有限公司公司债券2013年跟踪评级报告》。该报告认为：11发展债主体信用评级为AA、评级展望稳定；本期债券的信用等级为AA。

《南海发展股份有限公司公司债券2013年跟踪评级报告》、《南海发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2012年度）》的相关内容，可到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上查询。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二0一三年四月二十七日

2013年第一季度报告

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