第九届董事会第三十一次会议
决议公告
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2013—003
山东新华锦国际股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议
决议公告
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月12日发出会议通知，并于2013年4月25日在公司会议室召开第九届董事会第三十一次会议。公司董事张建华、王虎勇、王小苗、独立董事权锡鉴、于珊出席了本次董事会会议，独立董事宋焱委托独立董事于珊参会并表决，董事徐安顺委托董事王虎勇参会并表决，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长张建华主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《公司2012年度董事会工作报告》，同意提交2012年度股东大会审议。详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意7票,反对0 票,弃权0票）
二、通过《审计委员会对公司2012年度审计工作情况汇报》，详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《2012年度财务决算报告》，同意提交2012年度股东大会审议。详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
四、通过《2012年公司内部控制的自我评价报告》，详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
五、通过《2012年公司独立董事2012年度述职报告》，同意提交2012年度股东大会审议。详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
六、通过《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
七、通过《2012年利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意提交2012年度股东大会审议。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2012年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5,538万元。截止2012年12月31日，母公司累计未分配利润为-10,971.61万元。按《公司章程》有关利润分配政策的规定，报告期末母公司存在未弥补亏损，不符合分红条件，故董事会决定2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司2012年度不进行利润分配是合理的，同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
八、通过《关于公司聘任2013年度审计会计师事务所的议案》，同意提交2012年度股东大会审议。
公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2012年度审计机构，聘期一年。年度服务费用50万元。
独立董事认为，山东天恒信有限责任会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2013年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0票,弃权0票）
九、通过《2012年度报告和摘要》，详见2012年4月27日上海证券交易所网站。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十、通过《关于修改公司章程的议案》
独立董事权锡鉴、于珊将于2013年5月18日任期满六年，任期届满后将不再担任本公司独立董事。为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证公司中长期战略布局的实现，公司董事会自2012年下半年开始积极而慎重地物色符合公司发展战略的独立董事候选人。鉴于目前暂未寻找到足够、合适的人选以更换任期满六年的现任独立董事，公司董事会无法保证在2013年5月18日第九届董事会任期期满之日的董事会人数达到公司章程规定的7人，故董事会向股东大会提议修改公司章程第108条：将“董事会由7名董事组成，包括独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名”修改为：“董事会由6名董事组成，包括独立董事2名，设董事长1名，副董事长1名”。
本议案需提交公司2012年度股东大会批准后生效。
独立董事意见：该议案符合决策程序，同意提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十一、通过《关于董事会换届选举的议案》
本公司第九届董事会将于2013年5月18日任期满三年，其中2名独立董事权锡鉴、于珊将于2013年5月18日任期满六年。根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会提出董事换届的议案：
根据《公司章程》第84条规定：控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）提名张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺先生为新一届董事会成员的候选人，本公司董事会提名徐胜锐先生、宋焱女士为新一届独立董事候选人（6名候选人简历见附件）。
本公司拟将鲁锦集团提名的上述董事候选人、董事会提名的独立董事候选人提交2013年5月21日召开的2012年度股东大会以累积投票制进行表决，若该提名案获得通过，新任董事及独立董事的任期将自股东大会通过之日起至本公司第十届董事会任期届满为止，即第十届董事会任期自2013年5月21日始到2016年5月20日止。
如议案十 “关于修改公司章程的议案”未能获得2012年度股东大会通过，则公司将另行召开股东大会，补选一名独立董事。
独立董事意见：6名候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。6名候选人不存在《公司法》第147条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意选举张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意选举宋焱、徐胜锐为第十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人徐胜锐需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十二、通过《关于2013年董事监事报酬的议案》,同意提交2012年度股东大会审议。
1、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事2013年度每人每年度津贴为5万元（税前）；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。
独立董事意见，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十三、通过《关于公司2013年高级管理人员报酬的议案》。
公司总裁年薪33.0120万元（税前），公司副总裁在担任职务的下属子公司领取报酬，财务总监年薪14.5884万元（税前），董事会秘书年薪25.1520万元（税前）。以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十四、通过《关于公司2012 年度日常关联交易及2013年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2012年度股东大会审议。详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
独立董事意见：上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票, 关联董事张建华回避表决，反对0票,弃权0票）
十五、通过《关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保的议案》，同意提交2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司控股子公司的全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0 票,弃权0票）
十六、通过《关于公司为山东禹城新意发制品有限公司向国内银行申请总额不超过1000万元银行授信提供担保的议案》，详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告.
独立董事意见：山东禹城新意发制品有限公司作为公司控股100%孙公司，公司为支持其业务发展而提供融资担保是合理的。该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司扩大发制品加工业务，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意7票,，反对0 票,弃权0票）
十七、通过《2013年第一季度报告及摘要》,详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
（表决结果：同意7 票,反对0 票,弃权0票）
十八、通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，详见2012年4月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
山东新华锦国际股份有限公司
二O一三年四月二十五日
附、董事候选人简历
张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969 年4 月参加工作，1969年4 月至1973 年4 月在东海舰队服兵役；1973 年4 月至今，历任中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省工艺品进出口（集团）股份有限公司董事长、总裁、党委书记；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。自2004年7月起至今，张先生兼任山东省对外贸易集团有限公司董事长、总裁、党委书记。张先生是第十二届全国人民代表大会的代表、青岛市企业联合会、企业家协会副会长、青岛市工商联副主席，山东省工商联副主席，山东省国际经济贸易联合会、山东省国际商会副会长，山东省创业促进会副会长。
张建华先生近五年来，历任山东鲁锦进出口集团有限公司、新华锦集团有限公司总裁、董事长，本公司董事长。张建华先生为本公司的实际控制人,除通过本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司持有本公司股份外,还直接持有本公司1564961股股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王虎勇，本科学历，历任新华锦集团上海有限公司副总经理、总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理；本公司董事兼副总裁、本公司董事兼总裁。王虎勇与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，王虎勇持有本公司13500股股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王小苗，双硕士学历。1995 年7 月参加工作，历任现代商船（青岛）公司，航线经理；地中海船务（澳大利亚）公司，进口部主管；中兴通讯（澳大利亚）公司，供应链经理；新华锦国际贸易服务集团，副总经理；山东新华锦纺织有限公司总裁。王小苗与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
徐安顺，本科学历。历任山东工艺品进出口集团股份有限公司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总裁；新华锦集团山东海舜国际有限公司总经理、党委书记、新华锦集团山东海诚进出口有限公司总经理，本公司董事兼副总裁。徐安顺与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
宋 焱，历任山东财经大学法律事务室主任兼法学院副院长。徐女士已取得中国证监会授权上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。2011年12月27日当选本公司第九届董事会独立董事。宋焱与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
徐胜锐，历任中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理、青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁兼董秘，现任青岛天府锐林投资咨询有限公司总经理、江苏润邦重工股份有限公司（深交所上市公司）独立董事。徐先生擅长财务管理和投融资管理，具有注册税务师、注册资产评估师及高级会计师资格证书，已取得中国证监会授权深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。徐胜锐与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2013—004
山东新华锦国际股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（下简称“公司”） 第九届监事会第四次会议于2013年4月25日以现场会议方式在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，徐涛监事因出差委托张艳表决。会议由监事会主席钟蔚女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、 通过《2012年度监事会工作报告》，同意提交公司2012年
度股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、通过《2012年年度报告及摘要》，同意提交2012年度股东大会审议。
本监事会认为：（1）公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2012年的经营管理和财务状况等实际情况；（3）在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、通过《2013年第一季度报告及摘要》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、通过《关于监事会换届选举的议案》
鉴于第九届监事会任期将于2013年5月18日届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届。本次会议同意控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司提名的钟蔚、张晓娜为第十届监事会候选人的提案，同意上述两项提案提交2012年度股东大会采取累积投票制方式选举。
（表决结果：同意2票，钟蔚女士回避，反对0票，弃权0票）
五、通过《关于2013年监事报酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本监事会同意“2013年监事报酬议案”，同意提交2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
六、通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》
本监事会同意公司继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2013年度审计机构，聘期一年，年服务费50万元。同意提交2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
七、通过《关于公司2012 年度日常关联交易及2013年度日常关联交易预计情况的议案》
根据公司董事会提出的《关于公司2012 年度日常关联交易及2013年度日常关联交易预计情况的议案》预计2013年关联交易总金额为410万元。监事会梳理并对比了公司重大资产重组前后的关联交易行为，认为：公司2013年日常关联交易比重组前2012年的日常关联交易总额有所增加，系合并发制品资产带来包装业务增加所致。上述新增关联交易基本了遵循诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
二O一三年四月二十五日
附：监事候选人简历
钟 蔚：女, 1972年生于山东高密，大学学历。1993年7月参加工作，历任山东省纺织品进出口公司财会员、纱布分公司财务副科长、三利分公司财务科长；新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长、新华锦集团有限公司会计信息中心总经理、审计部部长、本公司监事会主席。钟蔚女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张晓娜：女，1977年生于山东潍坊，大学学历。1997年7月参加工作，1997年9月至1999年2月，任职山东潍坊市审计师事务所，1999年3月至2006年8月，山东正源和信会计师事务所潍坊分所，2006年9月起，任新华锦集团会计信息中心科长，2012年12月起，任新华锦集团会计信息中心、副总经理。张晓娜女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2013—005
关于2012年日常关联交易及
2013年度日常关联交易预计情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于2013年在物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等方面产生关联交易。
关联人回避事宜
本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于物流业务、结汇购汇等关联交易协议将延续至2013年。在2013年4月25日的董事会九届三十一次董事会上表决上述《关于公司2012 年度日常关联交易情况及 2013年度日常关联交易预计情况的议案》时，张建华先生回避表决。
对上市公司的影响
本公告涉及的2013年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
一、2012年度主要日常关联交易情况
单位:元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 2012年实际 发生金额 |
| 山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司 | 母公司控股子公司 | 提供劳务 | 为关联方提供商品房策划管理服务 | 7,980,000.00 |
| 山东丽吉娜发制品 有限公司 | 子公司托管公司 | 购买商品 | 购买关联方物品 | 21,492,865.67 |
| 山东丽吉娜发制品 有限公司 | 子公司托管公司 | 销售商品 | 购买关联方物品 | 2,170,455.09 |
| 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 | 母公司子公司 | 销售商品 | 购买关联方物品 | 261,631.02 |
| 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 | 母公司子公司 | 销售商品 | 购买关联方物品 | 16,181.06 |
| 新华锦集团山东海川饰品有限公司 | 母公司子公司 | 销售商品 | 购买关联方物品 | 4,692,101.15 |
| 山东永盛国际 货运有限公司 | 同上 | 接受劳务 | 接受关联方提供的 国际货运代理服务 | 2,534,671.56 |
| 山东工艺品进出口 集团发制品厂 | 其他关联方 | 租赁房屋 | 租赁房屋 | 475,000.00 |
| 新华锦集团有限公司 | 间接控股股东 | 资金占用 | 资金占用费 | 880,887.73 |
| 山东海川集团控股 有限公司 | 关联方 | 资金占用 | 资金占用费 | 150,135.42 |
| 新华锦集团有限公司 | 间接控股股东 | 其它流入 | 结汇购汇关联方 返还业务优惠 | 269,385.44 |
| 合计 | 4,077,317,840 | |||
1、策划管理服务
2009年5月15日，本公司子公司山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称“高尔夫公寓”）签订《商品房全程策划管理服务委托合同》（以下简称 “原合同”），2011年9月29日，新华锦纺织与高尔夫公寓签订补充协议，对《合同》第六条“策划管理服务费用及结算方式”进行修改补充；2012年7月31日，双方就原合同项下未执行内容重新梳理后，决定于2012年9月30日终止原合同和补充协议。
2012年9月，新华锦纺织收到服务费798万元。截止2012 年12 月31日，本公司累计收取房产策划服务费5,535万元，履约保证金已全部收回，原合同和补充协议全部终止。
历年执行情况见下表 单位：万元
| 交易 类型 | 收回履约保证金 | 合计 | 收到服务费 | 合计 | ||||||
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |||
| 提供 劳务 | 900 | 0 | 1800 | 300 | 3600 | 3787.0 | 0.0 | 950.0 | 798 | 5535 |
2、购进商品
| 关 联 方 名 称 | 2012年1-2月 | 2011年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 山东丽吉娜发制品 有限公司 | 21,492,865.67 | 1.64 | 129,345,599.96 | 8.08 |
| 合 计 | 21,492,865.67 | 1.64 | 129,345,599.96 | 8.08 |
由于山东丽吉娜发制品有限公司自2012年3月纳入合并范围，2012年度购进山东丽吉娜发制品有限公司的商品为2012年1-2月采购金额。
3、销售商品
| 关联方名称 | 2012年度 | 2011年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 新华锦集团山东海锦 国际贸易有限公司 | 261,631.02 | 0.02 | ||
| 新华锦集团山东海润 工艺品进出口有限公司 | 16,181.06 | |||
| 山东丽吉娜发制品 有限公司 | 2,170,455.09 | 0.13 | ||
| 新华锦集团山东海川 饰品有限公司 | 4,692,101.15 | 0.28 | 4,039,294.73 | 0.21 |
| 合 计 | 7,140,368.32 | 0.43 | 4,039,294.73 | 0.21 |
由于山东丽吉娜发制品有限公司自2012年3月纳入合并范围，2012年度销售山东丽吉娜发制品有限公司的商品为2012年1-2月销售金额；由于新华锦集团山东海川饰品有限公司自2011年11月不再纳入合并范围，2011年度销售新华锦集团山东海川饰品有限公司商品为2011年11-12月销售金额。
4、结汇购汇
本公司通过控股股东鲁锦集团的控股方新华锦集团有限公司（下简称新华锦集团）外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。截至2012年12月31日结汇购汇金额及收益如下：
| 公司名称 | 结汇金额(美元) | 收益金额 |
| 山东新华锦水产有限公司 | 3,915,806.04 | 39,558.06 |
| 新华锦集团山东海舜国际有限公司 | 2,404,736.84 | 24,047.37 |
| 新华锦集团山东海诚进出口有限公司公司 | 13,585,443.20 | 135,854.43 |
| 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 | 2,718,425.33 | 27,184.25 |
| 青岛新华锦材料科技有限公司 | 2,926,853.00 | 29,268.53 |
| 山东新华锦纺织有限公司 | 989,800.00 | 10,887.80 |
| 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 | 235,000.00 | 2,585.00 |
| 合计 | 26,776,064.41 | 269,385.44 |
5、接受劳务
本公司及本公司控股子公司与山东永盛国际货运有限公司(下简称”永盛货运”)签订货运代理协议，由永盛货运为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服务，2012年度共发生货运费2,534,671.56元。
6、场地租赁
本公司子公司新华锦集团山东锦盛发制品有限公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁协议，租赁后者房屋用于生产及办公， 2012年度的租赁费用为475,000.00元。
7、支付资金占用费
本公司重组后增加子公司——新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司（以下简称“海川工艺”）与新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）共同协商，新华锦集团按照海川工艺占用新华锦集团资金水平计收利息，2012年度海川工艺共计提应付新华锦集团利息880,887.73元；
本公司重组后增加子公司——新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）与山东海川控股集团有限公司（以下简称“海川控股”，鲁锦集团之关联方）共同协商，海川控股按照海川锦融占用海川控股资金水平计收利息，海川锦融计提应付海川控股司利息150,135.42元,在2012年11月偿还了该笔借款。
二、2013 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2013年 金额 |
| 山东永盛国际 货运有限公司 | 控股股东 之子公司 | 接受劳务 | 接受关联方提供的国际货运代理服务 | 280.00 |
| 新华锦集团 有限公司 | 间接控股 股东 | 资金占用费 | 资金占用费 | 90.00 |
| 山东海川集团 控股有限公司 | 关联方 | 资金占用费 | 资金占用费 | 20.00 |
| 新华锦集团 有限公司 | 间接控股 股东 | 其它流入 | 结汇购汇关联方返还业务优惠 | 30.00 |
| 新华锦集团山东海锦国际贸易 有限公司 | 控股股东之子公司 | 销售货物 | 销售包装物 | 35.00 |
| 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 | 控股股东之子公司 | 销售货物 | 销售包装物 | 5.00 |
| 山东工艺品进出口集团发制品厂 | 其他关联方 | 租赁房屋 | 租赁房屋 | 50.00 |
| 合计 | 410.00 | |||
（二）预计关联交易的主要内容
1、由于本公司控股股东-鲁锦集团的子公司山东永盛国际货运有限（永盛公司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以本公司以及本公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2013年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为280万元。
2、预计自2013年1月1日至2013年12月31日间本公司及本公司控股的贸易类公司通过新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）外汇管理中心办理的结汇购汇金额不超过2亿美元。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过30万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
二、主要关联方与关联关系
1、新华锦集团有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20 号；主要办公地点：青岛市市南区彰化路4 号；法定代表人： 张建华；注册资本：人民币8亿元；营业执照编号：370000018076852；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
2、山东永盛国际货运有限公司;注册地址： 青岛市市南区香港中路20号法定代表人：王风亭;注册资本：人民币500万元;经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务，火车票代售业务。
3、关联关系
新华锦集团为本公司控股股东鲁锦集团的唯一股东，山东永盛国际货运有限公司是鲁锦集团的控股子公司。故此上述逐项交易构成关联交易。
三、本关联交易对上市公司的影响
本公告涉及的2013年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事权锡鉴、于珊就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议
山东新华锦国际股份有限公司
二O一三年四月二十五日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2013—006
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
公司决定于2013年5月21日召开公司2012年度股东大会，具体事项如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2013年5月21日下午2点
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、审议的议案
议案一：公司2012年度董事会工作报告
议案二：公司2012年度监事会工作报告
议案三：2012年度财务决算报告
议案四：公司独立董事2012年度述职报告
议案五：2012年度报告和摘要
议案六：2012年利润分配及资本公积金转增股本方案
议案七：关于聘任2013年度审计机构的议案
议案八：关于2013年董事、监事报酬的议案
议案九：关于修改公司章程的议案
议案十：关于董事会换届选举的议案
议案十一：关于监事会换届选举的议案
议案十二：关于公司2012 年度日常关联交易及2013年度日常关联交易预计情况的议案
议案十三：关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保的议案
议案十四：关于公司为山东禹城新意发制品有限公司向国内银行申请总额不超过1000万元银行授信提供担保的议案
3、会议出席人员
（1）截止2013年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2013年5月16日9：00-17：00，2012年5月21日8：30-9:00。逾期不予受理。
（2）登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85877622
传真: 0532-85877680
联系人:盛强、黄柳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
山东新华锦国际股份有限公司
二O一三年四月二十五日
附件：授权委托书
授权委托书
山东新华锦国际股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东新华锦国际股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | ||||||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | ||||||
| 3 | 2012年度财务决算报告 | ||||||
| 4 | 公司独立董事2012年度述职报告 | ||||||
| 5 | 2012年度报告和摘要 | ||||||
| 6 | 2012年利润分配及资本公积金转增股本方案 | ||||||
| 7 | 关于聘任2013年度审计机构的议案 | ||||||
| 8 | 关于2013年董事、监事报酬的议案 | ||||||
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | ||||||
| 10 | 关于董事会换届选举的议案，具体如下（累积投票制）： | ||||||
| 非独立董事候选人 | 同意票数 | ||||||
| 1） | 张建华 | ||||||
| 2） | 王虎勇 | ||||||
| 3） | 王小苗 | ||||||
| 4） | 徐安顺 | ||||||
| 独立董事候选人 | 同意票数 | ||||||
| 1） | 徐胜锐 | ||||||
| 2） | 宋 焱 | ||||||
| 11 | 关于监事会换届选举的议案，具体如下（累积投票制）： | ||||||
| 监事候选人 | 同意票数 | ||||||
| 1） | 钟 蔚 | ||||||
| 2） | 张晓娜 | ||||||
| 议案名称 | 表决意见 | ||||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 12 | 关于公司2012 年度日常关联交易及2013年度日常关联交易预计情况的议案 | ||||||
| 13 | 关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保的议案 | ||||||
| 14 | 关于公司为山东禹城新意发制品有限公司向国内银行申请总额不超过1000万元银行授信提供担保的议案 | ||||||
注：第1至9项、第12至14项议案,请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权；第10、11项议案，请股东在相应候选人后按照累积投票制规定填上具体的同意票数。
委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年 月 日
附注：
本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
股票代码：600735 股票简称：新华锦 公告编号：2013-007
关于同一控制下企业合并追溯调整期初
及上年同期数的公告
公司于2012年实施了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。 2012 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了“证监许可[2012]1249 号”《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，本公司获准向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）发行31,487,770股股份、向山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）发行6,061,785股股份、向青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）发行2,596,368股股份、向魏伟发行785,844股股份、向许小东发行770,435股股份购买相关资产。
截至2012年11月19日，本公司本次发行股份购买标的资产——鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司100%股权、鲁锦集团持有的华晟控股有限公司100%股权、海川控股持有的华越有限责任公司38.41%股权以及鑫融发、魏伟、许小东合计持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司49%股权均已经过户至本公司，为公司合法拥有。
本次重大资产重组涉及的主要发行对象鲁锦集团、海川控股与公司同属新华锦集团有限公司控制，新华锦国际接收的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司、华晟控股有限公司、华越有限责任公司属同一控制下企业。新华锦国际已按照同一控制下企业合并的相关规定,进行了账务处理,并对比较期报表进行了追溯。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
公司按上述规定，在合并报表时对期初数进行调整。调整增加期初资本公积0元,调整增加期初专项储备0元,调整增加期初盈余公积0元,调整增加期初未分配利润0元, 调整增加期初外币报表折算差额0元。公司因同一控制合并新华锦集团山东锦盛发制品有限公司、华晟控股有限公司、华越有限责任公司追溯调整后有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：
| 主要资产负债及权益期初追溯调整情况 单位：元 | ||||||||
| 项目 | 2011年期末余额 （调整前） | 2012年期初余额（调整后） | 调整数 | |||||
| 货币资金 | 91,935,865.72 | 169,853,900.59 | 77,918,034.87 | |||||
| 短期投资净值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 应收票据 | 936,000.00 | 936,000.00 | 0.00 | |||||
| 应收账款净值 | 123,143,606.51 | 161,819,890.78 | 38,676,284.27 | |||||
| 其他应收款净值 | 62,239,643.91 | 88,151,142.37 | 25,911,498.46 | |||||
| 预付账款净值 | 25,143,057.02 | 62,413,709.04 | 37,270,652.02 | |||||
| 存货净值 | 72,699,901.17 | 265,277,722.75 | 192,577,821.58 | |||||
| 其他流动资产 | 2,910,000.00 | 2,910,000.00 | 0.00 | |||||
| 流动资产合计 | 379,008,074.33 | 751,362,365.53 | 372,354,291.20 | |||||
| 可供出售金融资产 | 330,000.00 | 330,000.00 | 0.00 | |||||
| 长期应收款净值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 长期股权投资净值 | 38,383,479.38 | 38,383,479.38 | 0.00 | |||||
| 投资性房地产 | 43,356,900.00 | 43,356,900.00 | 0.00 | |||||
| 长期债权投资净值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 固定资产净额 | 64,068,500.22 | 101,134,932.97 | 37,066,432.75 | |||||
| 在建工程净值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 无形资产净值 | 9,615,683.58 | 9,743,275.36 | 127,591.78 | |||||
| 商誉 | 0.00 | 87,865,732.31 | 87,865,732.31 | |||||
| 长期待摊费用 | 0.00 | 4,305,391.42 | 4,305,391.42 | |||||
| 递延所得税资产 | 2,534,612.19 | 4,921,932.46 | 2,387,320.27 | |||||
| 其他非流动资产 | 0.00 | 869,723.37 | 869,723.37 | |||||
| 待处理财产损溢 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 非流动资产合计 | 158,289,175.37 | 290,911,367.27 | 132,622,191.90 | |||||
| 资 产 总 计 | 537,297,249.70 | 1,042,273,732.80 | 504,976,483.10 | |||||
| 项 目 | 2011年期末余额 （调整前） | 2012年期初余额（调整后） | 调整数 | |||||
| 短期借款 | 145,708,239.67 | 207,049,302.49 | 61,341,062.82 | |||||
| 应付票据 | 36,000,000.00 | 36,000,000.00 | 0.00 | |||||
| 应付账款 | 67,702,412.13 | 122,613,114.07 | 54,910,701.94 | |||||
| 预收账款 | 4,108,019.19 | 18,255,730.92 | 14,147,711.73 | |||||
| 代销商品款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 应付职工薪酬 | 8,675,278.60 | 14,914,035.31 | 6,238,756.71 | |||||
| 应付利息 | 300,781.07 | 2,605,324.03 | 2,304,542.96 | |||||
| 应付股利 | 490,596.48 | 35,521,869.56 | 35,031,273.08 | |||||
| 应交税费 | 4,275,423.74 | 4,240,007.00 | -35,416.74 | |||||
| 其他应付款 | 4,819,835.07 | 43,434,902.78 | 38,615,067.71 | |||||
| 预提费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 内部往来 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 上级拨入资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 流动负债合计 | 272,080,585.95 | 484,634,286.16 | 212,553,700.21 | |||||
| 递延所得税负债 | 9,413,151.67 | 9,413,151.67 | 0.00 | |||||
| 非流动负债合计 | 9,413,151.67 | 9,413,151.67 | ||||||
| 股本 | 208,997,464.00 | 208,997,464.00 | 0.00 | |||||
| 资本公积 | 93,480,681.74 | 332,510,677.25 | 239,029,995.51 | |||||
| 盈余公积 | 18,840,148.99 | 25,178,396.37 | 6,338,247.38 | |||||
| 未分配利润 | -79,424,761.25 | -46,650,126.71 | 32,774,634.54 | |||||
| 外币报表折算差额 | -64,368.83 | -8,423,677.53 | -8,359,308.70 | |||||
| 归属于母公司股东权益合计 | 241,829,164.65 | 511,612,733.38 | 269,783,568.73 | |||||
| 少数股东权益 | 13,974,347.43 | 36,613,561.59 | 22,639,214.16 | |||||
| 股东权益合计 | 255,803,512.08 | 548,226,294.97 | 292,422,782.89 | |||||
| 负债和股东权益总计 | 537,297,249.70 | 1,042,273,732.80 | 504,976,483.10 | |||||
| 主要损益项目上年同期追溯调整情况 单位：元 | ||||||||
| 项目 | 2011年度调整前 | 2011年度调整后 | 调整数 | |||||
| 营业收入 | 1,023,517,716.62 | 1,949,422,811.76 | 925,905,095.14 | |||||
| 减：营业成本 | 901,520,763.26 | 1,600,099,794.48 | 698,579,031.22 | |||||
| 营业税金及附加 | 2,233,054.91 | 3,323,162.55 | 1,090,107.64 | |||||
| 营业费用 | 72,322,502.14 | 172,248,020.99 | 99,925,518.85 | |||||
| 管理费用 | 26,758,605.81 | 61,774,232.50 | 35,015,626.69 | |||||
| 财务费用 | 20,258,132.91 | 31,016,527.84 | 10,758,394.93 | |||||
| 资产减值损失 | 1,435,578.41 | 1,533,893.50 | 98,315.09 | |||||
| 加：公允价值变动收益 | 2,790,600.00 | 2,790,600.00 | 0.00 | |||||
| 投资收益 | 17,551,349.84 | 18,365,075.31 | 813,725.47 | |||||
| 营业利润 | 19,331,029.02 | 100,582,855.21 | 81,251,826.19 | |||||
| 加：营业外收入 | 471,788.31 | 1,081,398.90 | 609,610.59 | |||||
| 减：营业外支出 | 736,403.12 | 2,944,026.06 | 2,207,622.94 | |||||
| 利润总额 | 19,066,414.21 | 98,720,228.05 | 79,653,813.84 | |||||
| 所得税 | 7,564,040.80 | 31,632,405.62 | 24,068,364.82 | |||||
| 少数股东损益 | -557,853.78 | 20,435,166.10 | 20,993,019.88 | |||||
| 净利润 | 12,060,227.19 | 46,652,656.33 | 34,592,429.14 | |||||
| 年初未分配利润 | -91,484,988.44 | -48,467,638.84 | 43,017,349.60 | |||||
| 其他转入 | 0.00 | -44,835,144.20 | -44,835,144.20 | |||||
| 可供分配的利润 | -79,424,761.25 | -46,650,126.71 | 32,774,634.54 | |||||
| 提取法定盈余公积 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 提取法定公益金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 提取职工奖励及福利基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 提取储备基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 提取企业发展基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 上缴集团利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 可供股东分配的利润 | -79,424,761.25 | -46,650,126.71 | 32,774,634.54 | |||||
| 应付优先股股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 提取任意盈余公积 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 应付普通股股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 转作股本的普通股股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 年末未分配利润 | -79,424,761.25 | -46,650,126.71 | 32,774,634.54 | |||||
| 主要指标变化情况 单位：元 | ||||||||
| 项目 | 2011年 | 调整数 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | |||||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.0577 | 0.1861 | 0.1284 | |||||
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0577 | 0.1861 | 0.1284 | |||||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0058 | 0.0058 | 0 | |||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.87 | 8.78 | 3.91 | |||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.49 | 0.49 | 0 | |||||
| 项目 | 2010年 | 调整数 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | |||||||
| 基本每股收益（元／股） | -0.0654 | 0.0826 | 0.148 | |||||
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0654 | 0.0826 | 0.148 | |||||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1425 | -0.1425 | 0 | |||||
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.76 | 4.11 | 9.87 | |||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.55 | -12.55 | 0 | |||||
公司董事会认为：本次公司实施的发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项的会计处理符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
山东新华锦国际股份有限公司
二〇一三年四月二十五日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临2013-008
山东新华锦国际股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会将于2013年5月18日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
经公司2013年职工代表大会第三次会议审议，同意选举张艳女士为公司第十届监事会职工监事，与公司2012年年度股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第十届监事会，任期三年。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
二O一三年四月二十五日
附：张艳简历
张艳,女，1974 年生于山东临沂，大学学历。1996 年 7 月参加工作，曾就职于山东省纺织品进出口公司财务处；新华锦集团有限公司财务中心；新华锦集团青岛实业有限公司财务副经理；山东新华锦国际股份有限公司财务部；现任本公司综合办副主任、职工监事。
张艳女士目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2013—009
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司为上海新华锦焊接材料
科技有限公司向国内银行申请总额
不超过8000万元银行授信提供担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司（以下简称“上海材料公司”），成立于2009年9月，是本公司控股子公司新华锦（青岛）材料科技有限公司的全资子公司，注册资本为500.00万元。
本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司拟为上海材料公司向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信提供担保；用于其购买材料的银行融资。
● 本次担保无反担保。
● 公司对其担保累计数量为0。
● 对外担保逾期的累计数量为0。
一、担保情况概述
（1）公司为 “上海材料公司”拟向国内银行申请总额不超过8000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司
债权人名称：国内商业银行
担保金额：8000万元人民币
上述担保事项已由公司第九届三十一次董事会审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司
注册地:上海市闵行区春申路2328号，法定代表人：王虎勇，注册资本：500万元，经营范围：从事焊接材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，锡合金制品、电子焊接材料的销售。截至2012年12月31日，公司经审计总资产5,317.78万元、总负债6,044.97万元、净资产-727.19万元：2012年营业收入6,924.99 万元；净利润-332.31万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：8000万元人民币
四、董事会意见
本次担保事项中涉及的上海新华锦焊接材料科技有限公司为本公司控股子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于新华锦（青岛）材料公司及其控股子公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保数量为4.9亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。
六、备查文件目录
第九届董事会三十一次会议决议。
山东新华锦国际股份有限公司
O一三年四月二十五日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2013—010
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司为山东禹城新意发制品
有限公司向国内银行申请总额
不超过1000万元银行授信提供担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：山东禹城新意发制品有限公司（以下简称“禹城新意”），成立于2000年1月，是本公司控股子公司新华锦集团锦盛发制品有限公司的全资子公司，注册资本为100万元。
本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司拟为禹城新意向国内银行申请总额不超过1000万元银行授信提供担保；用于其购买材料的银行融资。
● 本次担保无反担保。
● 公司对其担保累计数量为0。
● 对外担保逾期的累计数量为0。
一、担保情况概述
（1）公司为 禹城新意拟向国内银行申请总额不超过1000万元银行授信用于公司业务拓展国内加工发制品所需采购原材料等业务。现拟由公司为其申请国内银行授信提供信用担保。
被担保人名称：山东禹城新意发制品有限公司
债权人名称：国内商业银行
担保金额：1000万元人民币
上述担保事项已由公司第九届三十一次董事会审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：山东禹城新意发制品有限公司
注册地: 禹城市十里望工业园，法定代表人：韩萍，注册资本：100万元，经营范围：假发、曲曲发、教习发的生产、销售；货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，涉及行政许可的，取得许可后方可经营）。截至2012年12月31日，该子公司经审计总资产1,937.63万元、总负债2,109.42万元、净资产-171.79万元：2012年营业收入4,667.24 万元；净利润11.87万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：1000万元人民币
四、董事会意见
本次担保事项中涉及的山东禹城新意发制品有限公司为本公司控股子公司的子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于禹城新意顺利获得发制品业务订单所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保数量为4.9亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。
六、备查文件目录
第九届董事会三十一次会议决议。
山东新华锦国际股份有限公司
二O一三年四月二十五日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2013—011
山东新华锦国际股份有限公司
章程修正案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第三十一次会议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意向股东大会提交。具体如下：
原公司章程第108条：“董事会由7名董事组成，包括独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名”修改为：。一、章程原第一般零八条：董事会由7名董事组成，包括独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名”
现修改为：“董事会由6名董事组成，包括独立董事2名，设董事长1名，副董事长1名”
章程其他内容不变。
山东新华锦国际股份有限公司
二O一三年四月二十五日