第七届董事会第十八次会议
决议公告
证券简称：ST祥龙 证券代码：600769 公告编号：临2013-010号
武汉祥龙电业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉祥龙电业股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2013年4月15日以传真和电子邮件方式通知各位董事，会议于2013年4月25日在公司会议室召开，应参与表决董事15人，实际出席会议董事15人。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：
一、2012年度报告及其摘要
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
2012年度报告全文全文将于2013年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
二、2012年度董事会工作报告
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
三、2012年度财务决算报告
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
四、独立董事关于2012年度述职工作报告
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事关于2012年度述职工作报告将同日刊登于上海证券交易所网站。
五、2012年度利润分配方案
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润-728,633,151.22元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，2012年度可供股东分配利润为-1,278,635,936.20 元。公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
六、董事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明将同日刊登于上海证券交易所网站。
七、关于会计估计变更的议案
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
公司关于会计估计变更的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
八、审计委员会关于公司2012年度的审计工作总结
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
公司关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
十、关于建立董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度的议案
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度将同日刊登于上海证券交易所网站。
十一、公司关于向大股东借款的议案
本议案表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回避表决。
公司关于向大股东借款的关联交易公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
十二、关于召开2012年度股东大会的议案
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
公司关于召开2012年度股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
十三、2013年一季度报告及其摘要
本议案表决结果为：15票赞成，0票反对，0票弃权。
2013年一季度报告全文全文将于2013年4月27日披露于上海证券交易所网站，季报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
本次董事会决议中的议案一、二、三、四、五、七、九、十一需提请股东大会审议。
特此公告!
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券简称：ST祥龙 证券代码：600769 公告编号：临2013-011号
武汉祥龙电业股份有限公司
第七届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉祥龙电业股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年4月15日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2013年4月25日在公司会议室召开，应参与表决监事7人，实际出席会议监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：
一、2012年度报告及其摘要
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2012年度报告全文全文将于2013年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
二、2012年度财务决算报告
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、2012年度利润分配方案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、监事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明将同日刊登于上海证券交易所网站。
五、关于会计估计变更的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司关于会计估计变更的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
六、2013年一季度报告及其摘要
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2013年一季度报告全文全文将于2013年4月27日披露于上海证券交易所网站，季报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
七、公司关于向大股东借款的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事万新华先生、董耀军先生、毛年华先生、肖世斌先生、李沙先生回避表决。
公司关于向大股东借款的关联交易公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
监事会审议通过上述定期报告议案并认为：
1、公司2012年度报告与2013年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年度报告与2013年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会审议通过上述关于会计估计变更的议案并认为：
公司在会计估计变更后能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务报表更加恰当反映公司财务状况。
监事会审议通过上述关联交易议案并认为：
关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
特此公告!
武汉祥龙电业股份有限公司监事会
2013年4月27日
证券简称：ST祥龙 证券代码：600769 公告编号：临2013-012号
武汉祥龙电业股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
●会议召开时间：2013年5 月24日(星期五)上午10：00时
●股权登记日： 2013年5月22日
●会议召开地点：本公司会议室
●参加会议方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于2013年5月24日召开公司2012年度股东大会，会议有关事项如下：
一、会议召开方式：现场投票的表决方式
二、会议时间：2013 年5 月24日(星期五)上午10：00时
三、会议地点：本公司会议室
四、会议内容
| 序号 | 会议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2012年度报告及其摘要 | 否 |
| 2 | 2012年度董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2012年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 独立董事关于2012年度述职工作报告 | 否 |
| 5 | 2012年度监事会工作报告 | 否 |
| 6 | 2012年度利润分配方案 | 否 |
| 7 | 关于会计估计变更的议案 | 否 |
| 8 | 关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案 | 否 |
| 9 | 公司关于向大股东借款的议案 | 否 |
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 | 是 |
五、出席会议的对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、本次股东大会经办律师
2、截止2013年5月22日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
六、会议登记办法
1、登记手续：
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2013年5月22日至5月23日9：00－16：00时
3、登记地点：武汉祥龙电业股份有限公司证券部
七、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-87602482 传真：027-87600367
4、联系人：杨思兵
5、邮编：430078
武汉祥龙电业股份有限公司
2013年4月27日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉祥龙电业股份有限公司2012年度股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示行使对会议议案的表决：
| 序号 | 议 案 | 表决情况 |
| 1 | 2012年度报告及其摘要 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 2012年度董事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 2012年度财务决算报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 独立董事关于2012年度述职工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 2012年度监事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 2012年度利润分配方案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 关于计提的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 9 | 公司关于向大股东借款的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
注： 1、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；
2、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托(授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"为准，对同一事项议案，不得有多项授权指示。)投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决；
3、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位公章。
4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
5、投票时，请在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"；
6、每项均为单选，多选为无效票；
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身分证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人持股数额：
证券简称：ST祥龙 证券代码：600769 公告编号：临2013-013号
武汉祥龙电业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年4月25日，武汉祥龙电业股份有限第七次董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》，同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
本项议案尚须提请公司2012年度股东大会审议通过。
武汉祥龙电业股份有限公司
2013年4月27日
证券简称：ST祥龙 证券代码：600769 公告编号：临2013-014号
武汉祥龙电业股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年4月25日，武汉祥龙电业股份有限第七次董事会第十八次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。由于公司目前已处于停产状态，应收款项回收难度加大，为了更好地反映公司应收款项的资产价值，因此建议调整账龄分析法计提坏账准备的比例。具体变更如下：
应收款项坏账准备政策
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |
| 1年以内（含1年） | 0 | 10 | 0 | 10 |
| 1-2年（含2年） | 5 | 30 | 5 | 30 |
| 2-3年（含3年） | 10 | 60 | 10 | 60 |
| 3-4年（含4年） | 30 | 100 | 30 | 100 |
| 4-5年（含5年） | 50 | 100 | 50 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
由于本次调整并非对原账龄法计提坏账准备政策的变更，不会直接导致公司的盈利性质发生变化。上述会计估计变更自股东大会审议通过之日起执行。
三、公司独立董事意见
鉴于应收款项回收难度加大，为了更好地反映公司应收款项的资产价值，因此建议调整账龄分析法计提坏账准备的比例。
我们认为：上述会计估计的变更能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务报表更加恰当反映公司财务状况，不存在公司应用会计估计变更操纵公司利润的行为，不会损害公司和中小股东利益的行为。
四、监事会意见
公司第七届监事会第十次会议在审议关于会计估计变更的议案后发表如下意见:
公司在会计估计变更后能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务报表更加恰当反映公司财务状况。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券简称：ST祥龙 证券代码：600769 公告编号：临2013-015号
武汉祥龙电业股份有限公司
关于向大股东借款的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟向大股东武汉葛化集团有限公司(以下简称“葛化集团”)借款人民币5亿元。
●过去12个月，本公司向葛化集团累计借款人民币158,612,566.97元。
一、关联交易概述
1、2013年4月25日，公司与葛化集团签订《借款合同》，公司拟向葛化集团有限公司借款人民币5亿元，葛化集团同意至2013年6月1日起，分三次将共计人民币5亿元借与公司用于恢复生产经营。具体如下：
(1)借款与金额用途
1.1 2013年6月30日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：￥200，000，000)，用于归还欠付银行借款利息、设备检修等恢复生产前期准备等；
1.2 2013年10月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：￥200，000，000)，用于购买组织生产所需原辅材料、燃料等；
1.3 2013年12月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)壹亿元整(小写：￥100，000，000)，用于补充流动资金。
(2)借款利率
借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和计息办法计算。
(3)借款期限
借款期限暂定为自款项到账日起1年，到期后若需续借，甲乙双方可经协商同意后再行签订借款合同并予以展期。
2、葛化集团为本公司第一大股东，因此本次借款事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司2013年4月25日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回避表决，表决结果为同意11票,反对0票,弃权0票,同意票占出席会议非关联表决权的100%。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司累计向葛化集团借款158,612,566.97元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与葛集团关联交易超过3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚须经公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、葛化集团基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市洪山区葛化街化工路31号
办公地点：武汉市洪山区葛化街化工路31号
法定代表人：江涤清
注册资本：15,439.20万元
主营业务：化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车维修 (仅供持有许可证的分支机构使用)。
葛化集团为武汉东湖新技术开发区管理委员会独资子公司。
2、葛化集团主要业务最近三年发展状况
葛化集团为一家控股性公司，除控股祥龙电业外,还控股武汉华虹投资管理有限公司、武汉有机合成化工三厂、武汉华天为投资咨询有限公司、武汉华天诚企业管理有限公司、武汉华天龙科技咨询有限公司、株洲华鼎投资管理有限公司，参股武汉青江化工股份有限公司、葛化建筑安装有限责任公司、武汉葛化实业有限责任公司。
3、葛化集团与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。截止2012年12月31日，公司累计向葛化集团借款213,612,566.97元。
4、关联方最近一年主要财务指标
总资产56,342.60万元,净资产32,806.45万元,营业收入114.01万元,利润总额404.52万元,净利润404.42万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司向葛化集团借款人民币5亿元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
依据双方约定，借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和计息办法计算。
五、本次关联交易的主要内容
1、借款人：武汉祥龙电业股份有限公司
2、贷款人：武汉葛化集团有限公司
3、借款金额：人民币5亿元
4、借款期限：借款期限暂定为自款项到账日起1年，到期后若需续借，甲乙双方可经协商同意后再行签订借款合同并予以展期。
5、借款用途：
(1)2013年6月30日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：￥200，000，000)，用于归还欠付银行借款利息、设备检修等恢复生产前期准备等；
(2)2013年10月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)貳亿元整(小写：￥200，000，000)，用于购买组织生产所需原辅材料、燃料等；
(3)2013年12月31日前，乙方向甲方借款人民币(大写)壹亿元整(小写：￥100，000，000)，用于补充流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是用于公司恢复生产经营，以求改变公司目前生产装置停止生产的不利局面，以确保公司持续经营与发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司2013年4月25日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回避表决，表决结果为同意11票,反对0票,弃权0票,同意票占出席会议非关联表决权的100%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议通过。
八、历史关联交易情况
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 武汉葛化集团有限公司 | 30,000,000.00 | 2010.1.8 | 2013.6.20 | 注1 |
| 武汉葛化集团有限公司 | 10,000,000.00 | 2011.8.23 | 注2 | |
| 武汉葛化集团有限公司 | 15,000,000.00 | 2011.10.21 | 注2 | |
| 武汉葛化集团有限公司 | 7,148,299.69 | 2012.1.10 | 注3 | |
| 武汉葛化集团有限公司 | 36,000,000.00 | 2012.4.19 | 注3 | |
| 武汉葛化集团有限公司 | 85,464,267.28 | 注4 | ||
| 武汉葛化集团有限公司 | 30,000,000.00 | 2012.9.11 | 注5 |
注1：2010年1月8日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司向武汉葛化集团有限公司借款5,000万元，用于10万吨离子膜烧碱工程建设，借款利率为在基准利率水平上浮10%。截止2012年12月31日公司共收到武汉葛化集团有限公司提供借款3,000万元，从2012年5月起执行年利率7%。
注2： 2011年8月20日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司向武汉葛化集团有限公司借款1,000万元，用于生产经营正常周转，年利率为10%。2011年10月20日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司向武汉葛化集团有限公司借款1,500万元，用于生产经营正常周转，年利率为10%，截止2012年12月31日公司共收到武汉葛化集团有限公司提供借款2,500万元，从2012年5月起执行年利率7%。
注3：2012年1月，公司收到武汉葛化集团有限公司借款7,148,299.69元；2012年4月，公司收到武汉葛化集团有限公司借款3600万元。年利率7%。
注4：2012年6月停产后，公司多次向武汉葛化集团有限公司借款用于支付职工工资、银行借款利息，金额共计85,464,267.28元。
注5：2012年9月11日，武汉葛化集团有限公司为公司垫付银行承兑汇票3000万元。
九、独立董事意见
鉴于公司与大股东武汉葛化集团有限公司签订的《借款合同》，武汉葛化集团有限公司同意至2013年6月1日起，分三次将共计人民币5亿元借与公司用于恢复生产经营。
因此，我们认为：1、本次关联交易有利解决公司目前生产装置停止生产的不利局面，符合公司与全体股东的利益,对本公司生产经营活动正常开展有促进作用。本次关联交易是公开、公平、合理的,未损害公司和中小股东的利益；
2、在本次董事会议上,公司关联董事对此议案回避表决,本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。
十、公司董事会审计委员会意见
鉴于公司拟向大股东武汉葛化集团有限公司借款人民币5亿元，用于恢复生产经营，根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》，的相关规定，经审查相关资料，同时此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
因此，我们认为：1、关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
2、此项关联交易有利于公司可持续发展，符合本公司的根本利益,同时也符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十一、备查文件
1、公司董事会、监事会决议
2、双方签订的《借款协议》
3、独立董事意见
4、董事会审计委员会意见
特此公告!
武汉祥龙电业股份有限公司
2013年4月27日