第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—024
上海澄海企业发展股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司于2013年4月25日在上海市杨浦区国权路39号21楼会议室召开第七届董事会第二十次会议，会议通知已于2013年4月23日以传真方式发出，应参加会议董事5名，5名董事全部参加。公司监事、高管也列席了本次会议。会议的召开符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、 公司2012年度董事会工作报告
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
二、 公司2012年度财务决算报告
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
三、 公司2012年度利润分配预案
经上海上会会计师事务所审计，2012年度公司实现归属于母公司的净利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2012年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
四、 公司2012年年度报告及摘要
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
五、公司独立董事2012年度述职报告
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
六、 董事会对会计师事务所出具非标意见的说明
上海上会会计师事务所对公司2012年度审计出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：
1、如财务报表附注第十一条其他重要事项第2点所述，贵公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司签订有大额采购合同，截至2012年12月31日贵公司预付其余额为2,670万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。
2、如财务报表附注第十一条其他重要事项第3点所述，贵公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元，截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。
董事会高度重视，认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。公司董事会要求尽快履行上述相关合同，避免公司资产遭受重大损失。公司控股股东东宏实业、公司实际控制人以及公司拟重组方股东共同承诺，若所述事项出现问题，以上各方将提供资金支持。
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
七、 审议公司控股股东及实际控制人对2012年度业绩承诺履行情况的议案
本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）及实际控制人鲍崇宪先生在公司股票于2012年6月25日恢复上市时对公司2012年度预测净利润的业绩承诺如下：
公司2012年度预计实现的经审计后的净利润不低于2700万元，若2012年公司实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由东宏实业在2012年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。鲍崇宪先生承诺：若公司2012年实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩承诺且东宏实业未能按期按承诺向公司以现金补足差额，其将在公司2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。
公司2012年度实现净利润为23,978,301.08元，与公司控股股东及实际控制人业绩承诺存在3,021,698.92元的差异，公司控股股东及实际控制人将按原承诺在履行期内以现金方式补足。
[ 5 ] 票 同意 [ 0 ] 票 反对 [ 0 ]票 弃权
八、关于续聘会计师事务所议案
根据上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会推荐，并经公司董事会研究，拟将同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司2013年年度的审计机构，年度审计报酬为45万元。
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
九、公司2013年第一季度报告及摘要
[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—025
上海澄海企业发展股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2013年4月25日下午在国权路39号21楼会议室召开,会议通知已于2013年4月23日以传真方式发出。公司三名监事全部参加，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，一致通过了以下议案：
一、公司2012年度监事会工作报告；
[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
二、公司2012年度财务决算报告；
[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
三、公司2012年度利润分配预案；
[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
四、公司2012年年度报告及摘要；
监事会对2012年年度报告发表以下审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的各项有关规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
五、公司2013年第一季度报告及摘要
监事会对2012年第一季度报告发表以下审核意见：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的各项有关规定；
2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与2012年第一季度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司监事会
2013年4月27日
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—026
上海澄海企业发展股份有限公司
关于证券投资者问询事项及其解答情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资者问询情况
1、投资者关注重组进展，询问公司股票什么时候可以复牌？
重组方是谁及所从事的行业？
回答：公司按照已披露的重组进展予以回答，提示投资者关注公司每周一次的进展公告。
2、4月15日公司披露了重组方为上海中技桩业股份有限公司，投资者问询公司为何选择中技重组，该公司IPO 2次被否？
回答：经公司查阅相关公开信息，中技桩业IPO仅存在一次被证监会否决的情况，时间为2011年1月。本次公司计划与中技桩业进行重组，是在双方深入沟通后，研究了相关法律法规，认为本次计划中的重组符合上市公司重组条件，符合重组后双方以及上市公司中小股东利益的最大化，而做出的审慎决定。
提起重组，双方是在了解相关法规，并且认为符合现在重组条件才批准出的。关于中技桩业IPO被否的影响应该已经得以解决。
3、股东问询关于公司拟召开股东大会审议公司实际控制人原所作的保持其实际控制人地位不变的承诺将无法履行议案情况
回答：公司本次重组涉及到控股股东变更如果原公司实际控制人所作保持其实际控制人地位不变的承诺不继续有效，将牵涉到本次重组的进行，所以在公司推出重组预案前，需先将上述议案提交股东大会审议通过。
二、风险提示
本次重大资产重组正在论证当中，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—027
上海澄海企业发展股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年1月15日刊登了重大资产重组停牌公告，并于2013年2月8日、2013年3月15日、2013年4月13日刊登了重大资产重组进展暨延期复牌公告，并每周公告一次重大资产重组事项的进展情况。
公司本次重大资产重组为向独立第三方发行股份购买资产，拟向上海中技桩业股份有限公司股东颜静刚等发行股份购买其所持中技桩业的相应股份。由于公司本次重大资产重组涉及到公司控股股东及实际控制人的变更，公司的实际控制人原所作的保持其实际控制人地位不变的承诺将无法履行之事项尚需提交股东大会审议，公司将在召开临时股东大会审议通过上述事项后2个工作日内，即召开董事会审议重大资产重组预案并公司股票复牌（详见本公司2013年4月13日临2013-018公告）。公司本次重大资产重组在尚未经股东大会审议通过上述事项前仍存在不确定性。
截至本公告发布日，涉及本次重大资产重组各中介机构的相关工作仍在进行当中。本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，积极推进重大资产重组事项、及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2013年4月27日