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西南证券股份有限公司

2013-04-27 来源：上海证券报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。第七届董事会第十七次会议应到董事8人，实到董事6人，王珠林董事因工作原因未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席并代为行使表决权；翁振杰董事因在外出差未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席并代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或有异议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人余维佳、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人（会计主管人员）叶平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标（合并报表）

单位：元币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 20,891,032,693.64 17,256,713,201.35 21.06
所有者权益（或股东权益）(元) 10,544,708,158.97 10,404,770,859.25 1.34
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.54 4.48 1.34
年初至报告期期末
（1-3月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 728,089,799.61 -34.14
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.31 -35.42
年初至报告期期末
（1-3月）
比上年同期增减(%)
营业收入 411,132,043.46 16.44
归属于上市公司股东的净利润 133,378,026.22 -16.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润
133,276,979.07 -17.42
加权平均净资产收益率（%） 1.27% 减少0.34个百分点
基本每股收益 0.06 -14.29
稀释每股收益 0.06 -14.29

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目金额
非流动资产处置损益 -22,170.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 156,900.28
所得税影响额 -33,682.38
合计 101,047.16

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 64,234
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 258,850,302 人民币普通股
中国建银投资有限责任公司 164,213,506 人民币普通股
重庆国际信托有限公司 116,398,087 人民币普通股
重庆市城市建设投资(集团)有限公司 103,128,330 人民币普通股
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 100,000,000 人民币普通股
重庆国创投资管理有限公司 88,000,000 人民币普通股
重庆市水利投资（集团）有限公司 50,000,000 人民币普通股
重庆高速公路集团有限公司 50,000,000 人民币普通股
重庆市水务资产经营有限公司 49,904,182 人民币普通股
海南珠江控股股份有限公司 29,750,000 人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目 2013年3月31日 2012年12月31日增减百分比
（%）
主要原因
交易性金融资产 7,320,557,490.19 5,504,100,404.98 33.00 本期末证券投资规模增加
买入返售金融资产 2,375,868,653.76 1,729,327,532.11 37.39 本期末逆回购规模增加
应收利息 10,772,070.13 82,082,547.99 -86.88 公司持有的交易性金融资产债券出售
可供出售金融资产 544,486,541.07 267,397,131.31 103.62 可供出售金融资产规模及浮动盈利增加
其他资产 1,258,166,790.69 693,989,528.87 81.29 本期末融出资金规模增加
拆入资金 970,000,000.00 200,000,000.00 385.00 拆入资金规模增加
卖出回购金融资产款 3,710,007,958.91 1,569,812,849.32 136.33 债券正回购融入资金增加
应付职工薪酬 141,360,487.54 225,322,637.11 -37.26 发放上年度绩效
应交税费 81,385,893.43 45,168,640.12 80.18 本期营业收入增加导致相关税费增加
应付利息 902,222.23 2,533,041.09 -64.38 回购业务到期支付利息
递延所得税负债 19,320,894.41 6,914,707.95 179.42 金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异增加
其他负债 89,127,486.25 63,795,855.92 39.71 本期新增合并报表的重庆股份转让中心有限责任公司客户保证金及尚未支付的设备购置款
项目 2013年1－3月 2012年1－3月增减百分比
（%）
主要原因
手续费及佣金净收入 253,121,650.36 152,562,118.87 65.91 本期市场交易量增加及公司承销业务增加
投资收益 200,227,469.74 -16,019,678.94 - 证券投资业务投资变现盈利
公允价值变动收益 -97,517,626.25 169,260,209.94 -157.61 本期末交易性金融资产公允价值同比减少
其他业务收入 184,030.80 775,248.35 -76.26 投资性房地产减少
营业税金及附加 29,531,482.25 13,783,126.76 114.26 营业收入增加
业务及管理费 208,702,926.78 127,767,665.61 63.35 营业收入增加导致管理费用相应增加
营业外收入 478,321.28 243,193.74 96.68 主要系合并价差
营业外支出 343,591.74 1,471,173.33 -76.65 上年同期支付相关诉讼款项
经营活动产生的现金流量净额 728,089,799.61 1,105,585,312.02 -34.14 本期交易性金融资产投资增加
投资活动产生的现金流量净额 -479,079,150.34 -1,034,144,292.72 - 上年同期增加对银华基金的投资

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 修改公司章程中对外投资、担保等重要条款获得监管核准

详见2013年2月7日，公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于<公司章程>变更获批的公告》。

3.2.2 完成增资控股重庆股份转让中心有限责任公司53%股权

详见2013年2月8日，公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于完成增资控股重庆股份转让中心有限责任公司的公告》。

3.2.3 启动发行短期融资券事项

详见2013年3月19日，公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》。

3.2.4 拟非公开发行50,000万股A股股票

详见2013年3月26日，公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

3.2.5 完成全资子公司西证创新投资有限公司的设立

详见2013年4月18日，公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于西证创新投资有限公司设立的公告》。

3.2.6 代销金融产品业务资格获得监管核准

详见2013年4月23日，公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于代销金融产品业务资格获批的公告》。

3.2.7 签订收购西南期货经纪有限公司100%股权转让合同

详见2013年4月26日，公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于收购期货公司的进展公告》。

3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）承诺，在本公司重大资产重组及吸收合并西南有限合并完成后，原持有的西南有限15.6%股权转换的本公司股票，自获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建投的西南有限41.03%股权所转换的公司股票，自受让该股权获得中国证监会核准之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，在该次吸收合并完成及其持有的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

履行情况：本公司于2009年重大资产出售暨新增股份吸收合并西南有限时，重庆渝富、中国建投、重庆信托持有的限售承诺期为三十六个月的股份于2012年2月17日限售期满并上市流通。重庆渝富持有的限售期为六十个月的股票，未交易或转让。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2012年度财务报告，公司（母公司）2012年实现净利润340,249,746.07元（以下数据均为母公司口径）。根据法律、法规和《公司章程》提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备共计102,074,923.83元后，本公司2012年度可供股东分配利润为238,174,822.24，加上公司2012年初未分配利润59,063,879.21元，公司2012年末累计可供股东分配利润为297,238,701.45元。以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余的未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。前述现金分红方案，将于公司2012年度股东大会审议通过后执行。

3.6 报告期内一般行政许可事项

3.6.1 2013年1月8日，中国证监会浙江监管局向本公司下发《关于核准柏强证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（浙证监许可[2013]3号），核准柏强证券公司分支机构负责人任职资格。

3.6.2 2013年1月28日，中国证监会山东监管局向本公司下发《关于核准唐士勇证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（鲁证监许可[2013]3号），核准唐士勇证券公司分支机构负责人任职资格。

3.6.3 2013年1月29日，中国证监会重庆监管局向本公司下发《关于核准王宇弘证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2013]2号），核准王宇弘证券公司分支机构负责人任职资格。

3.6.4 2013年2月6日，中国证监会重庆监管局向本公司下发《关于核准柯靓证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（渝证监许可[2013]5号），核准柯靓证券公司分支机构负责人任职资格。

3.6.5 2013年2月8日，上海证券交易所向本公司下发《关于西南证券股份有限公司扩大约定购回式证券交易业务规模相关事项的通知》，同意公司扩大约定购回式证券交易业务规模，自2013年2月19日，公司约定购回式证券交易业务规模上限提高至20亿元。

3.6.6 2013年2月16日，中国证监会江苏监管局向本公司下发《关于核准黄德权证券公司分支机构负责人任职资格的批复》（苏证监许可[2013]65号），核准黄德权证券公司分支机构负责人任职资格。

西南证券股份有限公司

法定代表人:余维佳

二〇一三年四月二十六日

证券代码：600369 股票简称：西南证券编号：临2013－027

西南证券股份有限公司

关于股份解除质押登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，公司股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）函告公司，其质押给中国建银投资有限责任公司的本公司142,000,000股无限售流通股（占公司总股本的6.11%），已于2013年4月24日解除质押。

截至目前，重庆渝富持有本公司股份共计939,536,796股（占公司总股本的40.45%），均未设定质押。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：600369 股票简称：西南证券编号：临2013－028

西南证券股份有限公司

第七届董事会第十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十七次会议于2013年4月26日在重庆以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事6人，王珠林董事因工作原因未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权；翁振杰董事因在外出差未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由余维佳先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

鉴于拟任独立董事李嘉明先生因工作原因申请不再担任公司第七届董事会独立董事人选，公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司来函，提名刘星先生为公司第七届董事会独立董事候选人。现形成如下决议：

（一）同意增补刘星先生为公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过并获得监管机构核准的任职资格之日起至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止；

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2013年第一季度报告》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

三、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会会议所议的《关于增补公司第七届董事会董事的议案》，尚需提交股东大会审议。根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2013年5月13日（星期一）在重庆召开公司2013年第三次临时股东大会，审议上述事项。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

刘星先生简历：

刘星，男，汉族，1956年9月13日生，中共党员，博士、会计学教授、博士生导师、中国注册会计师（非执业）。历任重庆大学会计学系系主任、重庆大学经济与工商管理学院副院长；现任重庆大学经济与工商管理学院院长、中国会计学会理事、中国会计学会教育分会候任会长、重庆市会计学会常务理事、重庆市总会计师协会常务理事、重庆市注册会计师协会常务理事、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事、重庆港九股份有限公司独立董事、华邦颖泰股份有限公司独立董事等职务。

刘星先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

独立董事候选人声明

本人刘星，已充分了解并同意由提名人西南证券股份有限公司董事会提名为西南证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格条件，并已取得上市公司独立董事资格证书，保证不存在任何影响本人担任西南证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西南证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西南证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，现为会计学教授、非执业注册会计师。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西南证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明

声明人：刘星

2013 年 4 月 26 日

独立董事提名人声明

提名人西南证券股份有限公司董事会，现提名刘星先生为西南证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西南证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西南证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上金融、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关规定，取得上市公司独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西南证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西南证券股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明

提名人：西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

西南证券股份有限公司独立董事

关于提名公司独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了公司董事会提供的关于独立董事候选人的相关资料的基础上，发表独立意见如下：

1、经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

2、公司第七届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于增补公司第七届董事会董事的议案》时履行了法定程序；

3、同意提名刘星先生为公司独立董事候选人，并同意将《关于增补公司第七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

独立董事:吴军、刘萍、刘轶茙

2013年4月26日

证券代码：600369 股票简称：西南证券编号：临2013－029

西南证券股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月13日（星期一）

●股权登记日：2013年5月6日（星期一）

●会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室

●会议方式：现场投票表决

西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第十七次会议决议，定于2013年5月13日召开公司2013年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2013年5月13日（星期一）上午10：00

（三）会议召开及表决方式：现场投票表决

（四）会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室

（五）会议出席对象

1、凡2013年5月6日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

三、关联股东回避表决情况

本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件，法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件，证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2013年第三次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

（二）登记时间：2013年5月10日（9:00—11：30，13：00—17:00）

（三）登记地点及联系方式

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：（023）63786433

传真号码：（023）63786477

联系人：韦先生

五、其他

（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：《授权委托书》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

授权委托书

日期：年月日

委托事项： 1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2013年第三次临时股东大会；
2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。
委托人：委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：委托人股东代码：
被委托人：被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限：年月日至年月日
委托人签名（法人股东需加盖公章）：
表决事项表决意见
1、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》同意□ 反对□ 弃权□

证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2013-030

西南证券股份有限公司

第七届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2013年4月26日在重庆召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人。高文志监事因工作原因未能亲自出席会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过《公司2013年第一季度报告》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：600369 股票简称：西南证券编号：临2013－031

西南证券股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年2月25日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）职工代表大会选举梁一青女士为公司第七届监事会拟任职工监事，待其取得证券公司监事任职资格后正式任职。

鉴于梁一青女士因本人原因，向公司申请不再担任公司第七届监事会职工监事人选。2013年4月26日，公司召开职工代表大会选举李波先生为公司第七届监事会拟任职工监事，待其取得证券公司监事任职资格后正式任职，在此之前，王艳女士将继续履行公司监事职责。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

简历：

李波，男，1969年2月13日生，中共党员，会计师、高级审计师。历任重庆市审计局外资审计处、行政事业审计处、办公室、金融审计处科员、副主任科员、主任科员；西南证券有限责任公司审计稽核部总经理助理、副总经理、总经理。现任西南证券股份有限公司审计监察部（纪委办公室）总经理、重庆市内部审计协会常务理事。

李波先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

证券代码：600369 股票简称：西南证券编号：临2013－033

西南证券股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

西南证券股份有限公司（以下简称公司）2012年度股东大会，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行，网络投票于2013年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00进行，现场会议于同日13:30在重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共33人，代表1,663,352,194股，占公司总股本的71.62%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由余维佳先生主持。

二、提案审议情况

本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议并通过如下决议：

(一)审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

表决结果：同意1,663,048,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对303,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股；审议通过该议案。

(二)审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：同意1,662,896,494股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对303,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权151,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。

(三)听取《公司独立董事2012年度工作报告》

(四)审议通过《公司2012年度财务决算报告》

(五)审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》

2012年度公司经审计的企业会计准则报表母公司净利润为340,249,746.07元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司2012年度利润分配预案如下：

1、按2012年度公司实现净利润的10%提取法定公积金34,024,974.61元；

2、按2012年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金34,024,974.61元；

3、按2012年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金34,024,974.61元；

4、扣除上述三项提取，加上公司2012年初未分配利润59,063,879.21元，公司2012年末累计可供股东分配的利润为297,238,701.45元。从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2012年度股东现金利润分配预案为：以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年年末累计可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余的未分配利润结转至下一年度。

5、2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

（六）审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》

（七）审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》

1、与重庆银行股份有限公司的日常关联交易事项

2、与重庆农村商业银行股份有限公司的日常关联交易事项

3、与重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项

4、与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项

5、与益民基金管理有限公司的日常关联交易事项

6、与重庆国际信托有限公司的日常关联交易事项

7、与重庆市三峡担保集团有限公司的日常关联交易事项

表决结果：同意723,359,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.94 %；反对303,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权151,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；审议通过该事项。

重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避了该事项的表决。

8、与安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项

9、与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项

表决结果：同意1,498,682,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对303,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权151,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。

中国建银投资有限责任公司回避了该事项的表决。

10、与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方的日常关联交易事项

重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避了该事项的表决。

（八）审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，审计费用为60万元（含异地差旅费）。

（九）审议通过《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，审计费用为30万元（含异地差旅费）。

（十）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意1,308,076,233股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；反对981,649股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权151,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。

（十一）议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行。

本次非公开发行在中国证监会核准后6个月内择机发行。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

本次非公开发行的发行数量为50,000万股，其中，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司拟各认购15,000万股本次非公开发行的股份；重庆市水务资产经营有限公司拟认购5,000万股本次非公开发行的股份。

如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行数量进行相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.72元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行完成后，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司等4名特定对象于本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过43.60亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

（1）扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；

（2）加大对直投子公司西证股权投资有限公司的投入；

（3）适时增加对未来香港子公司的投入，推进公司业务国际化进程；

（4）进一步扩大信用交易业务规模；

（5）进一步扩大固定收益业务规模；

(6) 改进信息系统；

（7）其他资金安排。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

（十二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

（十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（十四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

（十五）审议通过《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

（十六）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公司集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司回避了上述第十至十七项议案的表决。

上述第十至十七项议案尚需监管机构核准，敬请投资者注意投资风险。

三、律师见证意见

重庆索通律师事务所马赟、赵阳君律师见证了本次会议，并出具了《法律意见书》，认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）西南证券股份有限公司2012年度股东大会决议

（二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见书》

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2013-032

2013年第一季度报告

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