股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2013-022

债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

华锐风电科技（集团）股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013 年4月25日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦公司21楼会议室以现场方式召开第二届董事会第三次会议。本次会议应到董事9名，出席会议董事及董事授权代表共9名，其中韩俊良董事因公出差无法亲自出席会议，书面委托陆朝昌董事代行表决权；张宁董事因个人原因、张勇董事因私出国无法亲自出席会议，书面委托赵鲁平董事代行表决权。公司第二届监事会部分成员和部分高级管理人员列席了本次会议；会议由董事长尉文渊先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过公司《2012年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过公司《2012年度独立董事述职报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《2013年度经营计划》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过公司《2012年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过公司《2012年度利润分配方案》

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2012年度实现净利润- 588,132,021.41元。本年支付上年股利703,570,000.00元，期末账面累计未分配利润-297,023,020.14元。截至2012年12月31日，母公司资本公积金余额为7,265,604,860.03元。

根据《公司章程》有关规定，公司2012年度利润分配预案为：不分配，不转增。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过公司《内部控制规范实施工作调整方案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

七、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告（2012年度）》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

八、审议通过公司关于取消有关募集资金投资项目的议案。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过公司关于召开2012年度股东大会的议案

同意公司于2013年6月30日前召开2012年度股东大会，将本次董事会会议第一至五、八、九项议案提交股东大会审议。

2012年度股东大会会议通知及会议材料另行公告。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过公司《2013年第一季度报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过公司关于董事会专门委员会人员调整的议案

对战略委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会人员调整如下：

1.战略委员会

尉文渊、陶刚、韩俊良、陆朝昌、王原任委员；尉文渊任主任委员；

2.薪酬与考核委员会

赵鲁平、王原、张宁任委员；赵鲁平任主任委员。

3.内控委员会

尉文渊、刘会、张勇、张宁、赵鲁平任委员；尉文渊任主任委员。

提名委员会、审计委员会成员及任职情况不变。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过公司关于修订《财务管理制度》的议案

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过公司关于设立全资子公司-投资公司的议案

同意公司设立专门的投资公司，从事项目投资、股权投资及资产管理、企业购并等业务；投资公司的注册资本为10,000万人民币。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过公司关于设立全资子公司-国际公司的议案

同意公司在海外成立全资子公司，负责国际市场风电机组整机销售、风电机组零部件销售、风电项目工程总承包以及风电机组售后维护等业务；国际公司的股本为五万美元。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过公司关于注销部分国内、国际子公司的议案

同意公司注销华锐风电科技（镇赉）有限公司、华锐风电科技（山西）有限公司、华锐风电科技（江西）有限公司、华锐风电科技（青岛）有限公司、华锐风电科技（宁夏）有限公司、华锐风电科技（青海）有限公司、华锐风电科技（英国）有限公司、华锐风电科技（波兰）有限公司、华锐风电科技（罗马尼亚）有限公司、华锐风电科技（澳大利亚）有限公司。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2013年4月25日

股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2013-023

债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

华锐风电科技（集团）股份有限公司

第二届监事会第三次会议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013 年4月25日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦公司21楼会议室以现场方式召开第二届监事会第三次会议。本次会议应到监事3名，出席会议监事及监事授权代表共3名，其中许玉生监事因公出差无法亲自出席会议，书面委托魏晓静监事代行表决权。会议由监事会主席徐成先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过公司《2012年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过公司《2012年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《2012年度利润分配》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过公司《内部控制规范实施工作调整方案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告（2012年度）》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

七、审议通过公司《2013年第一季度报告》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

八、审议公司关于取消有关募集资金投资项目的议案

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会

2013年4月25日

股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2013-024

债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

华锐风电科技（集团）股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告（2012年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目不符合进度；其他募集资金投资项目符合进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896号《关于核准华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2011年1月公开发行10,510万股人民币普通股（A股），每股发行价格为90元人民币，募集资金总额为945,900.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为932,002.80万元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验并于2011年1月10日出具了利安达验字【2011】第1001号《验资报告》。

2011年度，公司使用募集资金633,129.24万元（大连风电产业基地项目（二期）、天津临港风电装运基地项目在2012年变更为非募集资金投资项目，此处已扣除上述两个项目在2011年度实际投入的募集资金金额）。

2012年度，公司使用募集资金85,212.66万元（包含2012年度使用募集资金暂时补充流动资金金额77,700万元）。

截至2012年12月31日，公司已实际累计使用募集资金718,341.90万元，募集资金余额为224,106.41万元（包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《华锐风电科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用及管理与监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》规定的情形。

2013年3月29日，上海证券交易所发出《关于发布<上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）> 的通知》。公司将根据该通知要求对现行的《募集资金管理办法》进行修订并公开披露。

（二）募集资金在各银行账户中的存储情况

公司已在光大银行北京清华园支行、浙商银行北京分行、渤海银行北京分行、浙商银行北京分行、杭州银行北京朝阳支行、杭州银行北京朝阳支行、南京银行北京朝阳门支行和南京银行北京朝阳门支行（以下统称“开户银行”）为本次募集资金开设了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），账号分别为35360188000015374、1000000010120100159301、2000391029000139、1000000010120100082883、1101013378100044488、1101013378100044776、05090120000000049、05090120000000032。

截至2012年12月31日，公司募集资金专户中的余额如下：

开户银行	账号	金额（万元）	备注
光大银行北京清华园支行	35360188000015374	14,529.25	从此帐户中转出30,000.00万元募集资金用于暂时补充流动资金
浙商银行北京分行	1000000010120100159301	39,449.78
渤海银行北京分行	2000391029000139	7,359.53	从此帐户中转出27,700.00万元募集资金用于暂时补充流动资金
浙商银行北京分行	1000000010120100082883	2,221.50	从此帐户中转出20,000.00万元募集资金用于暂时补充流动资金
杭州银行北京朝阳支行	1101013378100044488	57,658.82
杭州银行北京朝阳支行	1101013378100044776	39,469.17
南京银行北京朝阳门支行	05090120000000049	32,147.55
南京银行北京朝阳门支行	05090120000000032	31,270.80
合 计		224,106.41

（三）募集资金专户存储三方监管协议的签订及履行情况

公司及保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）已与上述开户银行分别签署了《华锐风电科技（集团）股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

三、募集资金报告期内的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。公司2012年度募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。截至2012年12月31日，公司实际累计使用募集资金718,341.90万元，募集资金余额为224,106.41万元（包含利息收入）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具的《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司以自筹资金投入募投项目情况的专项审核报告》（利安达专字【2011】第1074号），截止至2011年1月14日，公司以自有资金和银行贷款预先投入到募投项目的金额共计人民币52,344.98万元。经公司于2011年1月27日召开第一届董事会第十六次会议同意，公司于2011年以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计52,344.98万元。

根据公司2011 年第一次临时股东大会和2012 年第一次临时股东大会批准，公司于2011年将原募集资金投资项目大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目，于2012年原募集资金投资项目大连风电产业基地项目（二期）、天津临港风电装运基地项目变更为河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目和山西大同风电产业基地项目。上述募投项目变更后，公司将大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目、天津临港风电装运基地项目用募集资金置换已预先投入的金额10,391.81万元、3,393.85万元、11,454.99万元进行了返还。

截至2012年12月31日，公司实际将募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计27,104.33万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（下转266版）