证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-016
浙江宏磊铜业股份有限公司
2012年年度报告摘要
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
■
（2）前10名股东持股情况表
■
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
3、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司总体经营情况
报告期内，由于全球经济复苏仍充满艰难曲折，国际市场需求低迷形势短期内难以明显好转，国内经济持续回升的基础还不稳固，企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出。同时，受宏观经济政策影响，家电下乡补贴政策取消，部分下游行业订单有所减少，区域竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的利润空间受到了挤压。在此经济形势之下，公司通过积极拓展境内外市场，加快转型升级，调整产品结构，提升内控管理等手段，保持公司业绩稳健地发展。
2012年度公司营业总收入375988.45万元，比上年同期下降6.05%；利润总额4959.78万元，比上年同期下降59.29%；净利润为3262.62万元，比上年同期下降65.53%；归属上市公司股东的净利润3161.64万元，比上年同期下降62.71%。
1、加快项目建设，推动转型升级
报告期内，公司按照年初拟定的《募投项目建设实施计划》，扎实推进《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材建设项目》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线建设项目》、《年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》三个募投项目的建设。公司《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材建设项目》募投项目从德国引进的整套连铸连轧生产线在中外双方工程技术人员共同努力下，已建成并进入试生产阶段；《年产3万吨节能环保型特种漆包线建设项目》募投项目主体设备高速漆包机已陆续到位，正在安装；《年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目》实施进度因宏天铜业土地厂房被政府征收而延缓，待新的生产基地落实之后，《年产5000吨高效节能高翅片铜管项目》将与整体搬迁同时进行。募投项目的逐步建成，扩大了生产规模，优化了产品结构，推动了转型升级。
2、坚持科技创新，增强竞争能力
报告期内，公司坚持科技创新的发展理念，充分发挥省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心和博士后科研工作站科创平台的优势，增强了企业技术竞争能力。《螺旋型热交换用铜及铜合金高翅片管研发及产业化》项目通过诸暨市重点科技项目验收，“海洋环境用白铜高翅片管”产品被评定为浙江省优秀工业新产品三等奖和中国有色金属工业科学技术奖三等奖，自主研发的“内螺纹高翅片铜管”产品被评定为浙江省工业新产品；《节能环保型特种漆包线研发及产业化项目》被列为2012年诸暨市重点科技项目高新技术产业项目，《白铜紫铜复合高翅片管》被列为省级新产品实施项目。同时，浙江省省级创新型试点企业通过验收，浙江省省级高新技术研究开发中心、浙江省省级企业技术中心通过复审；浙江省企业博士后工作站完成博士后入站及课题立项工作。
2012年企业自主实施科技项目立项8项，参与起草国家标准2项，主持起草行业标准《铜及铜合金高翅片管》已通过审定；新增申请专利10项，新增授权专利6项。截止2012年12月31日，公司共拥有35项专利权。
3、完善制度建设，提升内控水平
报告期内，公司按照有关法律法规及监管部门的要求，修订了《浙江宏磊铜业股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江宏磊铜业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等8个管理制度，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《浙江宏磊铜业股份有限公司重大信息内部报告制度》等4个管理制度，并且组织开展了“内控提升年”活动，管理层对制约公司发展的瓶颈、影响市场拓展的因素进行重点突破，不断加强内部控制体系建设，进一步规范公司运作。
4、创新运营管理，实现节约增效
报告期内，公司根据企业发展需要，全面组织实施用友NC ERP信息化管理系统，有效地安排企业的产、供、销活动，使得公司能够将经营过程中的有关供应商、制造工厂、分销网络、客户等各方均纳入一个紧密的供应链中，满足了企业利用各种资源快速高效地响应市场的需求，进一步提高了运营效率。同时，公司通过加强生产过程管理，严格推行质量管理体系，不断改进和优化产品质量，努力夯实宏磊品牌建设。坚持按照省绿色企业的标准持续开展清洁生产工作，使工作环境整洁有序，提升现场管理水平，达到了“安全、节能、降耗、减污、增效”的目标。
（二）公司的发展战略
根据公司“十二五”发展规划，全力推进募投项目建设，加快转型升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，认真履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
无
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
一、董事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明
1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况
在外需疲软、内需不足及国家稳健货币政策的经济大环境下，区域民营企业间互保圈信贷危机爆发，使得公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其子公司（以下简称宏磊控股及子公司）资金面承受巨大压力。主要为：1.曾为公司银行融资提供担保的达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司，同时由关联方宏磊控股及子公司为其提供反担保，随着2012年度达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司资金链断裂，导致宏磊控股及子公司为该等公司代偿连带责任的银行债务约2亿元；2.受该类事件影响，相关银行收紧了对外的信贷融资额度，宏磊控股及子公司受到直接影响；3.宏磊控股及子公司所经营的房地产开发业务亦受到宏观调控的持续影响，资金面吃紧。为解关联企业资金上的燃眉之急，公司收到的大部分应收票据被上述关联企业使用，截至2012年12月31日，上述关联方领用应收票据463,215,650.54元，计提相应资金使用利息11,206,282.62元，共计474,421,933.16元。
2、该事项对上市公司的影响程度
上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2012年度财务状况及经营成果无重大影响。
3、公司关联方资金占用问题解决的方案
根据宏磊控股所出具的承诺函：“公司目前正努力筹措资金，积极通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金，在一个月内还清资金占用款。”公司董事会特拟定关于公司关联方资金占用问题解决的方案。具体如下：
5月26日前，以现金方式收回资金占用余款及资金使用期间所有利息。
4、董事会对资金占用情况及解决方案的意见
（1）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。
（2）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。
（3）董事会认为不用实行其他风险警示。
二、监事会对审计意见中的强调事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2012年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：
我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除强调事项段提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。
| 股票简称 | 宏磊股份 | 股票代码 | 002647 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 方中厚 | 杨凯 | ||
| 电话 | 0575-87387532 | 0575-87387320 | ||
| 传真 | 0575-80708938 | 0575-80708938 | ||
| 电子信箱 | honglei1998@126.com | yk75118@163.com | ||
| 2012年 | 2011年 | 本年比上年增减(%) | 2010年 | |
| 营业收入（元） | 3,759,884,467.69 | 4,002,127,394.59 | -6.05% | 3,872,151,707.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 31,616,376.29 | 84,792,102.62 | -62.71% | 79,291,344.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 19,553,769.49 | 82,194,081.68 | -76.21% | 70,070,923.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -563,248,443.91 | 231,090,064.31 | -343.74% | 37,567,559.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.67 | -71.64% | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.67 | -71.64% | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.24% | 20.34% | -17.1% | 23.72% |
| 2012年末 | 2011年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2010年末 | |
| 总资产（元） | 2,778,498,370.61 | 2,216,843,261.60 | 25.34% | 1,622,592,406.87 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 986,188,939.68 | 962,126,889.53 | 2.5% | 374,482,776.91 |
| 报告期股东总数 | 22,806 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 22,586 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 戚建萍 | 境内自然人 | 37.87% | 63,962,800 | 63,962,800 | 质押 | 42,510,000 |
| 戚建华 | 境内自然人 | 9.28% | 15,680,000 | 15,680,000 | ||
| 戚建生 | 境内自然人 | 6.91% | 11,680,000 | 11,680,000 | ||
| 金磊 | 境内自然人 | 5.27% | 8,893,200 | 8,893,200 | 质押 | 8,890,000 |
| 金敏燕 | 境内自然人 | 5.27% | 8,893,200 | 8,893,200 | ||
| 陈婧 | 境内自然人 | 2.4% | 4,048,810 | 0 | ||
| 鞠成立 | 境内自然人 | 2.25% | 3,800,000 | 0 | ||
| 李叶华 | 境内自然人 | 1.52% | 2,560,000 | 0 | ||
| 浙江富润股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.52% | 2,560,000 | 0 | ||
| 华怡齐 | 境内自然人 | 1.01% | 1,700,000 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕为公司共同实际控制人，五人已经签署一致行动协议；2、戚建萍与戚建生为姐弟关系，戚建萍与戚建华为姐妹关系，戚建萍与金磊为母子关系，戚建萍与金敏燕为母女关系。 | |||||