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    浙江宏磊铜业股份有限公司
    第二届董事会第十五次会议决议公告
    2013-04-27       来源:上海证券报      

    证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2013-014-B

    浙江宏磊铜业股份有限公司

    第二届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    公司股票将于2013年5月2日开市起复牌

    一、董事会会议召开情况

    浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2013年4月13日以电子邮件、直接送达等方式发出,会议于2013年4月23日15:00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

    1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    《2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2012年度报告》第九节“董事会报告”。

    公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    2、审议通过了《2012年度总经理工作报告》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了《2012年年度报告及摘要》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    《2012年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    《2012年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事对《2012年年度报告及摘要》发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    4、审议通过了《2012年度财务决算报告》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    2012年度公司营业总收入375,988.45万元,比上年同期下降6.05%;利润总额4,959.78万元,比上年同期下降59.29%;净利润为3,262.62万元,比上年同期下降63.53%;归属上市公司股东的净利润3,161.64万元,比上年同期下降62.71%。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    《2012年度审计报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    5、审议通过了《2012年度利润分配预案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    2012年度实现利润总额 49,597,815.23元,扣减所得税 16,971,581.39 元,净利润为 32,626,233.84 元;净利润扣减少数股东损益1,009,857.55元后,归属于母公司所有者的净利润 31,616,376.29 元;提取盈余公积金 3,053,614.88 元,本年度实现的可供分配利润28,562,761.41 元,加上年初未分配利润 203,379,690.54元,公司累积可供股东分配的利润 231,942,451.95 元。

    为了回报股东,与所有股东分享公司发展的成果,同时考虑公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求,经董事会提议,以2012年12月31日的总股本168,910,000股为基数,拟每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),共计现金分红8,445,500.00元。剩余未分配利润 223,496,951.95 元转入下一年度。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    独立董事对《2012年度利润分配预案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    6、审议通过了《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    7、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2013年综合授信额度的议案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段,2013年产品产能逐步释放,公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营,满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求,确保公司现金流充足,公司及控股子公司2013年度向银行等金融机构申请不超过20亿元人民币的综合授信额度(按有效到位资金统计),授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中,在上述申请授信的总额度内,各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

    在上述综合授信额度内,提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2013年度股东大会召开日。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司(以下简称“子公司”)的持续发展,满足各子公司流动资金需要,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,公司同意2013年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保,为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保,担保期限为两年。

    由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司,根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,本次担保不构成关联交易。

    同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    10、审议通过了《关于2013年度继续开展期货套期保值业务的议案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    《关于2013年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    11、审议通过了《2013年第一季度报告正文及全文》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    《2013年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    《2013年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    12、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2012年财务审计机构,在公司2012年度财务报表审计和各专项审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务,并期限已满,根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响,从公司审计工作的持续、完整的角度考虑,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年。

    同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    13、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》;

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    同意2013年5月17日以现场投票表决的方式,召开公司2012年度股东大会。

    《关于召开2012年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    14、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、备查文件

    1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

    特此公告

    浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

    二〇一三年四月二十七日

    证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2013-015

    浙江宏磊铜业股份有限公司

    第二届监事会第十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议通知于2013年4月13日以直接送达的方式发出,会议于2013年4月23日19:00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持,公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

    1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    2、审议通过了《2012年年度报告及摘要》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会对公司2012年度报告进行了专项审核,认为:公司董事会编制和审核的《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》(天健审〔2013〕3398号),公司监事会予以理解和认可。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2012年度财务决算报告》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为:《2012年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    4、审议通过了《2012年度利润分配预案》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为,董事会提出的《2012年度利润分配预案》,既考虑了回报股东,与所有股东分享公司发展的成果,又兼顾了公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求,符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2012年度利润分配预案》。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    5、审议通过了《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为:公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度,并能根据企业实际情况和监管要求不断完善。公司董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2013年综合授信额度的议案》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为,公司及控股子公司2013年度向银行等金融机构申请不超过20亿元人民币的综合授信额度(按有效到位资金统计),有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足,符合公司经营实情,履行的审批程序合法有效。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为,为积极支持各子公司的持续发展,满足子公司流动资金需要,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,同意2013年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保,为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保,担保期限为两年。

    同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。

    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于2013年度继续开展期货套期保值业务的议案》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会认为,公司2013年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险,提高公司抵御市场风险的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司2013年度继续开展电解铜期货套期保值业务。

    11、审议通过了《2013年第一季度报告正文及全文》;

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    监事会对公司2013年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核,发表意见如下:公司2013年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息客观真实的反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果;审议程序规范合法,符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    12、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》等有关规定,公司监事会对2012 年度的财务报告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核,并提出如下书面审核意见:

    我们认可审计报告的强调事项内容,同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层尽快消除强调事项段提及的内容,积极妥善处理好关联方资金占用问题,切实维护公司和广大中小投资者的利益。

    三、备查文件

    1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

    特此公告

    浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

    二〇一三年四月二十七日

    证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2013-017

    浙江宏磊铜业股份有限公司

    关于募集资金年度存放与使用情况的

    专项报告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定,浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,编制专项报告如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,223万股,发行价为每股人民币12.80元,共计募集资金540,544,000.00元,坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元,已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后,公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕540号)。

    (二)募集资金使用和结余情况

    本公司以前年度已使用募集资金0.00万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.02元;2012 年度实际使用募集资金33,763.04万元,2012年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额15,000万元,2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为69.24万元;累计已使用募集资金33,763.04万元,累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额15,000万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为69.24万元。

    截至 2012年 12 月 31日,募集资金余额为人民币1,591.40万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额69.24万元,不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额15,000万元)。

    二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》;为提高募集资金使用效率,节约财务费用,公司决定在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款,于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》;《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施,并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金,公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。

    (二) 募集资金专户存储情况

    截至2012年12月31日,本公司有4个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有1个募集资金专用户,募集资金存放情况如下:

    单位:人民币元

    单位开户银行银行账号募集资金余额
    浙江宏磊铜业

    股份有限公司

    中国工商银行股份

    有限公司诸暨支行

    12110240292452406782,627,800.31
    中国农业银行股份

    有限公司诸暨大唐支行

    19-5306010400106823,318,657.22
    中国建设银行股份

    有限公司诸暨支行

    3300165633505302099691,080.10
    中国银行股份有限

    公司诸暨支行

    3571604349903,223.83
    浙江宏天铜业

    有限公司

    中国光大银行杭州

    分行凤起路支行

    774801880000237729,873,287.05
     合 计 15,914,048.51

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一) 募集资金使用情况对照表

    1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

    2、本期超额募集资金的使用情况如下:

    经2012年1月5日公司第二届董事第六次会议决议通过,同意公司使用超额募集资金11,375.20万元永久性补充公司流动资金。

    (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    附件:1.募集资金使用情况对照表

    浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

    二〇一三年四月二十七日

    附件1

    募集资金使用情况对照表
    2012年度
    编制单位:浙江宏磊铜业股份有限公司 单位:人民币万元
    募集金总额50,285.20本年度投入

    募集资金总额

    33,763.04
    报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入

    募集资金总额

    33,763.04
    累计变更用途的募集资金总额 
    累计变更用途的募集资金总额比例 
    承诺投资项目

    和超募资金投向

    是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额

    (2)

    截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预期效益项目可行性是否发生重大变化
    承诺投资项目 
    1. 年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目16,398.0016,398.0014,072.82

    [注1]

    14,072.8285.822013年

    06月30日

     不适用
    2. 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目17,532.0017,532.008,315.028,315.0247.432013年

    12月31日

     不适用
    3. 年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目4,980.004,980.00   2014年

    06月30日

     不适用
    承诺投资项目小计 38,910.0038,910.0022,387.84

    [注2]

    22,387.84--    
    超募资金投向 
    补充流动资金--11,375.2011,375.2011,375.2011,375.20100.00--------
    超募资金投向小计--11,375.2011,375.2011,375.2011,375.20100.00--------
    合 计--50,285.2050,285.2033,763.0433,763.04----------
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)2、《年产30000吨节能环保型特种漆包线建设项目》主要因为主体设备定制技术、工艺要求提高,交货期延长。

    3、《年产5000吨高效节能高翅片铜管项目》由子公司浙江宏天铜业有限公司实施承建,因城市规划之需,浙江宏天铜业有限公司土地厂房已被政府征收。目前新的生产基地尚在落实之中,《年产5000吨高效节能高翅片铜管项目》将与整体搬迁同时进行。

    项目可行性发生重大变化的情况说明
    超募资金的金额、用途及使用进展情况公司于2012年1月5日召开第二届董事第六次会议,决定使用超募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。已于2012年1月9日将该笔超募资金划出相应的募集资金专项账户。
    募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
    募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
    募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2012年1月5日召开第二届董事第六次会议,审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》,公司用募集资金置换先期投入自筹资金11,369.24万元,已于2012年1月9日将该笔自筹资金划出相应的募集资金专项账户。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司于2012年2月11日公司第二届董事会第七次会议、2012年2月29日召开的2012年第一次临时股东大会决议,公司使用闲置募集资金16,000万元暂时补充流动资金,使用具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月。公司已于8月27日归还至公司相应的募集资金专项账户。

    根据公司2012年8月9日公司第二届董事会第十一次会议、2012年8月28日召开的2012年第三次临时股东大会决议,公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金,使用具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月,截至2012年12月31日,暂时补充流动资金15,000万元。

    项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
    尚未使用的募集资金用途及去向截至2012年12月31日,尚未使用的募集资金均存在银行账户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

    [注1]:其中包括向上海蒙顿实业有限公司购买铜材19,997,623.97元,向上海晋金实业有限公司购买铜材9,988,200.00元,共计29,985,823.97元已作为铺底流动资金投入使用。

    [注2]:包括本期置换的以自有资金先期投入募投项目的金额11,369.24万元。

    证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2013-018

    浙江宏磊铜业股份有限公司

    关于为子公司提供担保的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为积极支持浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司及控股子公司(以下简称“子公司”)的持续发展,满足各子公司流动资金需要,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,公司拟2013年度为各子公司向银行等金融机构申请的综合授信提供一定额度的信用担保,担保期限为两年。具体如下:

    1、担保情况概述

    被担保人债权人最高担保额度

    (万元)

    公司持股比例

    (%)

    浙江宏天铜业有限公司有关银行3000068.2388
    江西宏磊铜业有限公司有关银行15000100.0000
    合计 45000 

    由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司,根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,本次担保不构成关联交易。

    2、被担保人基本情况

    (1)浙江宏天铜业有限公司:

    成立日期:2003年11月21日;

    注册地点:浙江省诸暨市大唐镇;

    法定代表人:戚建萍;

    注册资本:4093.04万美元;

    经营范围:生产销售高翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线;

    外方股东:新天地(投资)控股有限公司(参股31.7612%),不属于公司关联方;

    主要财务指标(截止2012年12月31日经审计):

    资产总额67,674.73万元;负债总额31,946.53万元(其中流动负债总额31,946.53万元,包括银行贷款总额18,635.80万元);净资产35,728.2万元;资产负债率47.20%;营业收入114,353.41万元;利润总额334.33万元;净利润204.99万元。

    (2)江西宏磊铜业有限公司:

    成立日期:2002年9月29日;

    注册地点:鹰潭市工业园区;

    法定代表人:戚建萍;

    经营范围:漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售,经营进出口业务,铜材料的研究开发、技术成果转让。(国家法律法规限制、禁止的除外);

    注册资本:5118万元;

    主要财务指标(截止2012年12月31日经审计):

    资产总额15,117.78万元;负债总额9,644.52万元(其中流动负债总额9,541.32万元,包括银行贷款总额7,500.00万元);净资产5,473.26万元;资产负债率63.80%;营业收入50,850.63万元;利润总额43.88万元;净利润4.02万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    公司同意为控股子公司浙江宏天铜业有限公司、全资子公司江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请分别为30000万元、15000万元的综合授信提供信用担保,担保期限为贰年,自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

    4、子公司为公司提供担保情况

    (1)截止2012年12月31日控股子公司浙江宏天铜业有限公司为公司提供担保情况: 单位:万元

    担保方被担保方担保金额融资方式担保到期日担保是否

    已经履行完

    宏天铜业宏磊股份5000.00贷款13.05.22
    宏天铜业宏磊股份9913.90贷款+银承14.07.04
    小计 14913.90   

    (2)截止2012年12月31日全资子公司江西宏磊铜业有限公司为公司提供担保情况: 单位:万元

    担保方被担保方担保金额融资方式担保到期日担保是否已经履行完
    江西宏磊宏磊股份6897.00银承14.01.04
    江西宏磊宏磊股份18300.00总授信13.08.01
    小计 25197.00   

    5、公司已为子公司担保情况

    截止2012年12月31日公司为子公司提供担保情况:

    单位:万元

    担保方被担保方担保金额融资方式担保是否

    已经履行完

    宏磊股份宏天铜业6500.00贷款
    宏磊股份宏天铜业5000.00总授信
    宏磊股份江西宏磊9500.00贷款+信用证
    小计 21000.00  

    注:截止目前,公司除为子公司担保外,不存在其它对外担保。

    6、关于本次担保的意见

    子公司申请银行综合授信业务是为了满足其生产经营需要,公司为其提供担保有利于促进其发展,可帮助解决其业务发展对资金的需求。子公司资信良好,未发生逾期贷款情况;为子公司提供担保,公司能有效地防范和控制担保风险。

    由于新天地(投资)控股有限公司为外资方,目前未能参照公司提供的担保额度为浙江宏天铜业有限公司提供同比例担保。

    7、其他

    本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定,本议案需提交股东大会审议。拟提请股东大会授权公司董事长负责办理本次担保的相关事宜。

    特此公告

    浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

    二〇一三年四月二十七日

    证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2013-019

    浙江宏磊铜业股份有限公司

    关于2013年度继续开展期货套期

    保值业务的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)存货主要为电解铜、铜杆、铜加工品和半成品等,单位价值较高,受铜价波动影响较大。为防范铜价波动对公司存货带来的跌价风险,公司逐步建立和完善了“以现货管理为主、套期保值为辅”的存货风险控制机制,并制定了相关内控制度。根据公司生产经营需要,拟2013年度继续开展电解铜期货套期保值业务,具体内容如下:

    一、套期保值的目的

    电解铜为公司铜加工业务的主要原材料。随着公司业务发展及未来募投项目的投产,公司新客户范围将不断扩展、公司与新客户的定价模式也将多样化;同时近几年宏观经济波动较大、电解铜价格也出现大幅波动,公司的铜加工业务经营风险不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能,规避生产经营所需的电解铜等原料价格发生剧烈波动,公司拟以自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

    二、拟开展的期货套期保值业务情况

    1、交易品种:上海期货交易所阴极铜标准合约。

    2、预计投入资金额度及业务期间:根据公司现有生产规模及未来一年募投项目投产后铜加工业务的产销量计划结合风险分析,及上海期货交易所规定的保证金比例测算,本次公司进行电解铜期货套期保值业务投入保证金余额不超过人民币5,000.00万元或在电解铜套期保值数量7,000.00吨以内。业务期间为本次董事会召开之日至2013年度董事会召开之日。

    3、资金来源:公司将利用自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

    4、实施套期保值业务的主体:公司、控股子公司浙江宏天铜业有限公司及江西宏磊铜业有限公司。

    5、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件:根据公司实际经营情况,公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标,在实际操作过程中,公司将持续地对套期保值的有效性进行评价,确保相关套期保值业务高度有效,以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

    三、期货套期保值业务的风险分析

    商品期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对公司生产经营的负面影响,但同时也会存在一定风险:

    1、价格波动风险:期货行情变动较大,可能产生价格波动风险,造成期货交易的损失。

    2、流动性风险:电解铜期货交易面临期货合约流通量风险和公司资金量风险。(下转271版)