第五届董事会第九次会议决议公告
（下转275版）
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2013-011
吉林华微电子股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司董事会于2013年4月15日已发出召开第五届董事会第九次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年4月25日召开了第五届董事会第九次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年年度报告全文及其摘要》的议案 （全文及其摘要刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年第一季度报告全文及其摘要》的议案 （全文及其摘要刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润42,916,714.16元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,931,376.07元后，当年可供股东分配的利润为38,985,338.09元。累计可供股东分配的利润为602,344,317.15元。
公司2012年度的利润分配预案为：以公司现有总股本73,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2012年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位董事审议。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
七、审议通过《公司2013年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾壹亿陆仟零壹拾万元整（116,010万元）,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过《关于为控股子公司提供担保》的议案（详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
九、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬》的议案（内容详见年报全文）
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案 （全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2012年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
| 序号 | 涉及之 条款项 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币678,080,000元。 | 公司注册资本为人民币738,080,000元。 |
| 2 | 第十九条 | 公司股份总数为678,080,000股，公司的股本结构为：普通股678,080,000股，其他种类股0股。 | 公司股份总数为738,080,000股，公司的股本结构为：普通股738,080,000股，其他种类股0股。 |
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
十四、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法>》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
十五、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修订）>》的议案（全文刊登与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会》的议案（会议通知详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2013-012
吉林华微电子股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年4月25日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于4月15日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈澄先生主持。经与会监事审议，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导和虚假信息。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司各期财务报告，公司监事会认为，2012年度，公司严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和公正的。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
二、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
三、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年年度报告全文及其摘要》的议案
监事会全体成员在全面了解和审核公司《2012年年度报告全文及其摘要》后发表审核意见如下：
1、公司2012年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2012年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2012年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2013年第一季度报告全文及其摘要》的议案
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2013年一季度报告提出如下审核意见：
1、公司2013年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年一季度报告的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润42,916,714.16元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,931,376.07元后，当年可供股东分配的利润为38,985,338.09元。累计可供股东分配的利润为602,344,317.15元。
公司2012年度的利润分配预案为：以公司现有总股本73,808万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构》的议案
鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2012年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位监事审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
七、审议通过了《公司2013年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾壹亿陆仟零壹拾万元整（116,010万元）,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过了《关于为控股子公司提供担保》的议案
（详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
九、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬》的议案（内容详见年报全文）
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
2013年4月25日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临2013-013
吉林华微电子股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：2013年5月17日（星期五）14:00，会期半天
● 网络投票时间：2013年5月17日（星期五）上午9:30至下午3:00
● 会议召开地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司403会议室
● 股权登记日：2013年5月10日
● 会议方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的其中一种表决方式。
● 审议事项：
1、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》；
4、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》；
5、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2013年度银行集团授信额度的议案》；
8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》；
10、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度独立董事述职报告的议案》；
11、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》；
12、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
● 其他事项：
截止本通知载明的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据《公司法》和《吉林华微电子股份有限公司章程》的相关规定，公司第五届董事会第九次会议决定召集公司2012年年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、现场会议时间、会期：2013年5月17日（星期五）14:00 ，会期半天
三、网络投票时间：2013年5月17日（星期五）上午9:30至下午3:00
四、会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司403会议室
五、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的其中一种表决方式。
六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》——1
2、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》——2
3、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》——3
4、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》——4
5、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》——5
6、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》——6
7、审议《关于公司2013年度银行集团授信额度的议案》——7
8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》——8
9、审议《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》——9
10、审议《吉林华微电子股份有限公司2012年度独立董事述职报告的议案》——10
11、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》——11
12、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》——12