第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2013-007
中国高科集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2013年4月25日在北京北大博雅国际酒店第四会议室召开。本次会议应到董事9位，实到董事8位，独立董事潘国华因公未能出席董事会会议，书面委托独立董事孙醒代其行使表决权。公司监事、高级管理人员本次会议，符合法律及《公司章程》的规定。会议由董事长余丽女士主持，全票审议通过以下议案：
(一)审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《公司2012年度经营工作报告》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《公司2012年度报告及摘要》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,805,980.32元，加上年初未分配利润352,017,494.77元，本公司2012年末可供股东分配的利润为372,823,475.09元。本公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因：主要由于控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司和武汉国信房地产发展有限公司未来两年有较大的资金投入缺口,以及母公司偿还长短期贷款的本金和利息支出，具体包括:(1) 北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目二期和三期的项目投入约4亿元；(2)武汉国信房地产发展有限公司天合广场的项目投入约8,000万元；(3)高科集团母公司的银行短期借款有3,000万元将于2013 年到期需要偿还；(4)高科集团7年期公司债的利息有2,380万元将于2013年付息。
未分配利润的用途和使用计划：北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目二期和三期、武汉国信房地产发展有限公司天合广场的项目、偿还银行借款、支付公司债利息等。
独立董事对《公司2012 年度利润分配预案》发表独立意见如下：鉴于公司未来的发展有较大的资金投入需要，公司董事会从公司实际情况出发提出上述利润分配预案，有利于公司发展，同时我们认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
(六)审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(七)《公司2012年度内部控制审计报告》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(八)审议通过《关于对公司经营班子授权的议案》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2013年度的经营计划，为提高公司日常经营决策效率，根据《公司章程》的相关规定，现拟明确对经营班子的授权：
1、2013年度单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产5%的项目，由经营班子负责，凭总裁签署办理；
2、2013年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过10亿元人民币，授信银行的选择及授信品种的确定，由公司经营班子根据经营计划和需要确定，凭总裁签署办理。公司大股东北大方正集团有限公司将为本公司授信业务提供连带责任担保，本公司不提供反担保。
超过上述授权范围的事项，必须按照相关规定由董事会或股东大会形成决议后方可办理；本次对公司经营班子的授权经董事会通过后，并提交2012年年度股东大会审议通过后生效，授权期限为一年。
(九)审议通过《关于2013年度公司对所属企业担保的议案》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(十)审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
此项议案为关联交易，因此关联董事余丽女士、卢旸先生、周伯勤先生及夏杨军先生回避表决。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(十一)审议通过《关于2012年公司独立董事述职报告的议案》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(十二)审议通过《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》；
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
中磊会计师事务所有限责任公司已顺利完成了我公司2012年度财务报告及内部控制的审计工作，并本着“独立、客观、公正”的原则出具了相关的审计报告。
近日，公司收到中磊会计师事务所有限责任公司的告知函，公司原聘任的2012年度审计机构中磊会计师事务所有限责任公司的部分执业团队人员包括原负责审计本公司业务的审计团队已整体加入到利安达会计师事务所有限责任公司。为保持以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，经董事会认真考虑和调查后，提议聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任我公司2013年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，财务报告审计费用拟定为33万元（若需要专项报告将另收费），内部控制审计费用拟定为21万元，审计期间因工作发生的差旅费用由我公司据实报销。
利安达会计师事务所有限责任公司成立于1993年，注册资本600万元，目前从业人员1500余人，具有中国注册会计师资格者近700人，具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合为公司进行财务及内部控制审计的各项要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。
(十三)审议通过《关于第六届董事会换届提名的议案》。
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
中国高科集团股份有限公司在第六届董事会的正确领导和决策下，公司得到了健康稳定的发展，第六届董事会较好地完成了任期内的各项任务，为公司的发展做出了积极的贡献。
2013年4月公司董事会将进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第六届董事会推荐，董事会提名委员会审议通过，拟定第七届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。自股东大会通过之日起，任期三年。
拟定候选董事提名名单如下（简历附后）：
董事：余丽女士、周伯勤先生、卢旸先生、夏杨军先生、龚民煜先生、林学雷先生；
独立董事：张今女士、孙醒先生、谢海洋先生。
(十四)审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》。
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
(十五)审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
上述第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三项议案还将提交2012年度股东大会审议。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月27日
附： 第七届董事会候选人简历
余丽：女，1966年出生，硕士学历。曾任北大国际医院投资管理有限公司总裁，河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理。现任北大方正集团有限公司董事、高级副总裁、CFO，北大资源集团有限公司总裁，方正证券有限公司董事，方正产业控股有限公司总裁，方正东亚信托有限责任公司董事长。
周伯勤，男，1963年出生，研究生。曾任深圳市高科实业有限公司总经理、中国高科集团股份有限公司常务副总裁、总裁、董事长。现任北大方正集团有限公司副总裁，北大资源集团有限公司副总裁兼CFO，中国高科集团股份有限公司董事。
卢旸：男，1967年出生，硕士学历。曾任中国纺织化纤工程公司经济分析部经理、中国新纪元有限公司进出口部经理、北大方正集团有限公司贸易管理部总经理、方正集团综合事业群总经理。现任北大方正集团有限公司副总裁，兼北大方正物产集团有限公司首席执行官。
夏杨军，男，1973年出生，硕士。曾任方正科技集团股份有限公司副总裁，方正数码（控股）有限公司总裁，方正控股有限公司总裁、董事，北大资源集团有限公司总裁、董事，广东发展银行董事，北大国际医院集团董事。现任北大方正集团副总裁，方正数码（控股）有限公司董事，方正国际租赁有限公司董事，中国高科集团股份有限公司董事。
龚民煜：男，1953年出生，中共党员，副教授。1977年毕业于上海交通大学船舶工程系，1992年至1994年宾夕法尼亚大学访问学者。历任上海交通大学校长助理、学指委常务副主任、上海交大南洋股份有限公司常务副总，1999年至今任上海交通大学教育（集团）公司总经理、上海交大产业集团常务副总裁、总裁、董事。现任中国高科集团股份有限公司董事，上海交大产业集团监事会主席。
林学雷，男，1966年出生，中共党员，高级会计师。1986年毕业于复旦大学管理学院，1989年于复旦管理学院攻读硕士研究生，1992年获经济学硕士学位，1995年赴美国纽约州立大学阿尔巴尼分校进修一年。现任复旦大学财务处处长，上海复旦复华科技股份有限公司监事会主席，中国高科集团股份有限公司董事。
张今，女，1954年出生，民商法博士，法学教授。1983年至今担任中国政法大学法学教育教授。
孙醒：男，1976年出生，注册会计师，曾任河南联华会计师事务所项目经理。现任河南硕华会计师事务所合伙人，中国高科集团股份有限公司独立董事。
谢海洋，男，1975年出生，会计学博士，会计学专业副教授，注册会计师。1996年起在郑州航空工业管理学院从事会计教育，现任教研室主任。
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2013-008
中国高科集团股份有限公司
关于2013年度公司为所属企业担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人均为公司控股子公司：包括深圳市高科实业有限公司、深圳仁锐实业有限公司、深圳国融实业有限公司。
● 此次公司为部分所属企业提供总额不超过2亿元人民币的连带责任担保。
● 本次担保无反担保
● 公司无逾期担保
一、担保情况概述
根据公司所属企业2013年度的生产经营资金需求，公司拟对部分所属企业提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。
本次担保额度经董事会审议后，还将提请本公司2012年度股东大会审议，本次担保额度的有效期为本公司2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司总经理签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
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三、担保协议主要内容
公司为部分所属企业提供总额不超过2亿元人民币的连带责任担保。本次担保额度的有效期为本公司2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。
四、独立董事意见
独立董事对公司2013年度对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：2013年度中国高科集团股份有限公司为所属企业的担保，有助于所属企业高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。此次审议程序合法、合规，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。
五、对外担保情况
2012年度报告期末，公司对外累计担保金额为20,491.50万元，占公司年度报告期末经审计的净资产的24.74 %，公司无逾期担保。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月27日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2013-009
中国高科集团股份有限公司
关于公司2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2013年度日常关联交易授权议案不需要提交股东大会审议
●该等日常关联交易占公司营业收入比例较小，对公司经营独立性无影响
一、日常关联交易履行的审议程序
公司于2013 年4 月25 日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于对公司2013 年度日常关联交易的议案。四名关联董事回避表决，同意5 票，弃权0 票，反对0 票。
公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事在审议该议案时发表独立意见认为：1、2013年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。2、与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生的日常关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。3、本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。
该议案需要提交公司股东大会审议。
二、2012年度公司产生的主要日常关联交易如下
单位：万元人民币
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三、2013年度公司预计可能产生的主要日常关联交易如下
单位：万元人民币
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四、关联方介绍和关联关系
北大方正集团有限公司（公司控股股东）
方正集团由北京大学1986年投资创办，现拥有7家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和遍布海内外的20多家独资、合资企业，员工3万人。名列国家首批6家技术创新试点企业之一，500家国有大型企业集团之一，120家大型试点企业集团之一。方正集团法人代表为魏新，注册资金为10亿元人民币，主要业务涉及IT、医疗医药、金融、物产、房地产等产业板块。
五、履约能力分析
与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。
六、定价政策和定价依据
2013 年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
七、独立董事意见
独立董事对公司2013年度拟发生的日常关联交易情况发表了独立意见，意见如下：
2013年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生的日常关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。
本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月27日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2013-010
中国高科集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示 ：
●会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2013年5月21日下午14:00，会期半天。
（2） 网络投票时间为：2013年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
●股权登记日：2013年5月14日
●现场会议召开地点：北京市北大博雅国际酒店第四会议室
●会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式召开
●提供网络投票
一、会议召开基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2013年5月21日下午14:00，会期半天。
(下转275版)