证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-24
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
第五届董事会(由李勤夫等人组成)
第35次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年4月19日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会（由李勤夫等人组成）第35次会议的通知。会议于2013年4月26日以通讯方式召开。应到董事8人，实到董事7人。独立董事吴艾今因故缺席本次会议，没有委托其他董事代为发表意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过公司董事会2012年度工作报告；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司2012年度报告全文及摘要；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具无法发表意见审计报告的专项说明》；
日前，普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具了无法发表意见的审计报告【普华永道中天审字（2013）第10086号】，报告称：“如财务报表附注所述，贵公司及其子公司(以下合称“贵集团”)于2012年度归属于母公司股东的净亏损为人民币185,201,642.08元，合并经营性现金净支出为人民币74,590,708.97元。于2012年12月31日，贵集团的流动负债超出流动资产人民币303,295,132.84元，货币资金仅为人民币52,015,780.52元，流动负债中包括短期借款计人民币454,800,000.00元。贵集团现有的货币资金远不足以偿还到期债务及维持正常运营。贵公司管理层正考虑通过附注二(1)所述之方案来改善贵集团的流动资金以及财务状况。贵公司2012年度财务报表以持续经营为编制基础的适当性依赖于该等方案的成功实施，即一主要股东方有条件的财务支持、展期或新增银行和第三方借款、以及贵集团在建开发物业的及时销售。
然而，贵公司在落实该主要股东方有条件的财务支持之前，仍需要与该股东方进一步协商贷款协议的具体条款，以及完成其他必要的程序(包括可能需要通过股东大会的批准)。并且，贵公司曾经于2013年4月7日召开临时股东大会审议贵公司申请人民币2.5亿元带有类似条件的股东或金融机构借款的提议，该议案未获股东大会通过。贵公司该主要股东方提供的财务支持方案能否得以成功实施具有重大不确定性。
其次，贵集团目前没有尚未动用的银行及第三方借款额度，也未获得银行及第三方同意将于2013年内到期的借款展期至2012年12月31日之后12个月的书面承诺。因此，贵集团能否成功将2013年内到期的短期借款进行展期或取得新增贷款具有重大不确定性。
另外，贵集团通过预售在建开发房产回笼资金的计划可能受房地产行业面临的宏观环境、政策和市场波动的影响，因此能否在未来的12个月内通过房产销售回笼足够的营运所需的资金亦具有重大不确定性。
上述各项情况表明存在可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。
由于所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。”
董事会认为：
1、由于普华永道中天会计师事务所出具该审计报告的主要原因是：在极端情况下，预计公司的资金来源不能够满足未来的资金需求，公司的持续经营存在重大疑虑。对此，公司表示理解。
2、公司确定2013年度的工作重点为：采取各种措施，增加公司的净现金注入，继续保持公司的持续经营：
（1）、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取更多的资金回笼；
（2）、与相关金融机构积极沟通，争取维持目前的银行贷款规模不变或进一步增加；
（3）、控制日常开支，削减不必要的现金流出；
（4）、通过招商引资方式，引入其他合作伙伴的资金，共同开发相关项目；
（5）、积极寻找公司持有的参股公司股权、土地资产的买家，获得新增的可用现金；
（6）、与股东进一步协商，争取获得新增的流动资金借贷规模。
（7）、继续敦促相关股东履行在收购报告书中的承诺，提出优质资产注入的方案，支持公司做大做强。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司2012年度利润分配预案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认，2012年度公司合并报表实现净利润为人民币-19,131万元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-18,520万元，计提法定盈余公积为0元，加上年初未分配利润人民币-5,106元，本年末可供股东分配的利润为人民币-23,626万元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定2012年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司2013年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案；
独立董事对此发表独立意见如下：我们认为，2013年预计发生的5亿元人民币对外担保额度，其中对全资及控股子公司的担保额度为3亿元人民币，对参股及其它公司的担保额度为2亿元人民币，因这些公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。
因此，我们同意公司2013年度对外5亿元人民币的担保额度方案，并将此担保事项提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过公司2012年独立董事述职报告；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过关于召开公司2012年年度股东大会的议案；
公司本次董事会以上第1、2、4、5、6、7项议案审议通过后，需提交公司2012年年度股东大会审议批准。具体召开2012年年度股东大会的有关事项将另行通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过公司《2013年第一季度报告》全文及正文。
与会董事一致认为，公司《2013年第一季度报告》真实地反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司
董事会（由李勤夫等人组成）
2013年4月27日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-25
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
第五届监事会(由宋菊等人组成)
第9次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年4月19日以传真及邮件方式向各位监事发出召开第五届监事会第9次会议的通知。会议于2013年4月26日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》，并将该报告提交2012年度股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2012年年度报告全文》及《2012年年度报告摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具无法发表意见审计报告的专项说明》；
与会监事认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际情况，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2013年第一季度报告全文》及《2013年第一季度报告正文》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》、《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2012年年度报告》全文及摘要和《2012年第一季度报告》全文及正文进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司《2012年年度报告》、《2012年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2012年年度报告》、《2012年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年当年度和2013年第一季度的财务状况和经营结果。
3、在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2012年年度报告》、《2012年第一季度报告》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
4、未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司
监事会（由宋菊等人组成）
2013年4月27日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临【2013-26】
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
第五届董事会(由陈文理等人组成)
第32次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月15日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第32次会议的通知。会议于2013年4月26日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共6人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：
1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
2、审议通过《公司2012年度财务决算报告》和《公司2013年度财务预算报告》。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
3、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
4、审议通过公司2012年度报告正文及摘要。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
5、审议通过公司2012年度利润分配预案。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认，2012年度公司合并报表实现净利润为-191,313,849.43元，其中归属母公司所有者的净利润为-185,201,642.08元，加上年初未分配利润-51,057,509.88元，本年末可供股东分配的利润为-236,259,151.96元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定2012年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。
独立董事意见: 公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
6、审议通过公司2013年第一季度报告。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
7、审议通过关于公司2013年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案。
独立董事意见：2013年预计发生的5亿元人民币对外担保额度，其中对全资及控股子公司的担保额度为3亿元人民币，对参股及其它公司的担保额度为2亿元人民币，因这些公司财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。因此，同意公司2013年度对外5亿元人民币的担保额度方案。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
8、审议通过关于沈主英担任董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的议案。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
9、审议通过关于吴艾今担任董事会提名委员会主任委员（召集人）的议案。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
10、审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案。
6月中旬将召开2012年年度股东大会，具体事项将另行通知。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
11、审议通过公司董事会关于非标审计意见涉及事项的说明
普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，公司董事会针对非标审计意见涉及事项作出如下说明：
对普华永道中天会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告表示尊重。董事会将通过以下努力，增强公司持续经营能力：加强对外部债权的追讨，回收部分资金；大力促进与多方的合作，盘活存量资产，增强公司的造血能力；充分发挥海航集团的资源优势，拓展旅游相关业务，增强盈利能力。
该议案表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
针对上述议案，独立董事吴艾今、独立董事沈主英发表了同意意见；独立董事郭辉由于未能出席会议，未对此发表意见。上述部分议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司
董事会（由陈文理等人组成）
二〇一三年四月二十七日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-27
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
实施退市风险警示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因普华永道中天会计师事务所有限公司对上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度财务报表出具了无法发表意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所对公司股票实行“退市风险警示”特别处理。
一、股票的种类、简称、代码、实施退市风险警示的起始日及涨跌幅限制
1、股票种类：上证A股、上证B股
2、股票简称：由“九龙山”、“九龙山B”变更为“*ST九龙”、“*ST九龙B”
3、股票代码：600555、900955
4、实行退市风险警示的起始日：2013年5月3日，2013年5月2日公司股票将停牌一天；
5、实施退市风险警示后涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险的主要原因
公司2012年度归属于母公司股东的净亏损为人民币1.85亿元，合并经营性现金净支出为人民币7459万元；2012年12月31日，流动负债超出流动资产人民币3.03亿元，货币资金仅人民币5202万元，且根据本公司管理层的2013年度现金流预测，本公司目前持有的货币资金远不足以支付到期的短期债务以及维持本公司2013年度的正常运营和开发。
本公司管理层考虑积极采取股东财务支持、贷款展期和新增借款、在建开发产品的销售等三项方案改善流动资金及财务状况，尽可能消除对公司持续经营能力的疑虑。然而，截至年报披露日，三项方案的成功实施仍将具有重大的不确定性，包括股东的财务支持需要具备相关条件和必要程序，本公司没有尚未动用的银行及第三方借款额度。同时，预售在建开发房产回笼资金的计划将受到房地产行业面临的宏观环境、政策和市场波动的影响等，这些势必会构成对本公司持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性。普华永道中天会计师事务所考虑到所述事项的重要性，无法获取充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，不对本公司财务报表发表审计意见。根据《上海证劵交易所上市规则》13.2.1条第（四）项等有关规定,公司股票将自2013年5月3日起实施退市风险警示。
三、公司关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
公司将尽最大努力做好主营业务，提高公司盈利能力以应对退市风险。公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
如果公司2013年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。
五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F/北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦B座9层
联系人：陈海燕/孙爱林
电话：021-68407880-8963/010-60195377
传真：021-68407909/010-60195316
特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司
2013年4月27日