关于认购NKWE Platinum Limited可转债公告
证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2013-023
紫金矿业集团股份有限公司
关于认购NKWE Platinum Limited可转债公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)境外全资子公司金江矿业有限公司(以下简称“金江矿业”),于2013年4月25日与NKWE Platinum Limited(以下简称“NKWE”,为一家于百慕大注册成立,在澳大利亚证券交易所上市的公司,股票代码“NKP”)签署可转债认购协议(“可转债认购协议”),根据该协议,金江矿业将出资2,000万澳元认购NKWE发行的可转债,该可转债(受制于若干事项调整)可转换为2亿股NKWE股份。
于2013年4月25日,金江矿业就可转债认购协议与NKWE、Genorah Resources (Pty) Limited(以下简称为“Genorah”,为一家于南非成立的公司,直接和间接持有NKWE约51.5%股权)签署契约(“契约”)。根据该契约,Genorah不可撤回地承诺以其持有的NKWE股份在NKWE股东会上投票赞成本次交易,并向金江矿业提供若干陈述和保证,及在若干条件下就金江矿业购买Genorah持有的NKWE股权及Genorah在NKWE项目层面持有的权益给予优先权。
本次认购的可转债期限为3年,应付利息为年利率10%,该利息将予以资本化。可转债于发行12个月内不能转换为新NKWE股票,除非发生重大违约或诱发事件(包括NKWE控制权变更、破产及Garatau项目矿权永久灭失),在该等情况下金江矿业可选择换股或赎回可转债。
目前本公司持有NKWE10,576,760股股份,约占其股份总数1.57%,若上述可转债全部转成股份后,本公司及金江矿业将合计持有NKWE210,576,760股股份,约占其股份总数24.16%(已考虑本次发行的可转债转成NKWE股份,但不考虑NKWE向其它第三方增发股份及本次转债利息资本化)。
NKWE是一家在百慕大注册成立的勘探公司,该公司的主要资产为在南非拥有多个铂族金属矿权。根据NKWE披露的2013财年半年报(截至2012年12月31日),该公司下属的Garatau 项目拥有的3PGE+Au的资源量为2,330万盎司,品位为4.9克/吨;该公司下属的Tubatse项目拥有的3PGE+Au的资源量为1,680万盎司,品位为4.55克/吨。其中Garatau 项目已获批采矿权。
根据NKWE披露的2012年年报,截至2012年6月30日,NKWE除税后亏损为944.2万澳元,总资产为16,170.4万澳元,总负债为429.2万澳元,净资产为15,741.2万澳元。
截至2012年12月31日,NKWE已发行普通股总数为671,427,773股,期权为0。
有关NKWE详细资料见其于澳大利亚证券交易所网站披露的公告。
根据可转债认购协议,本公司可向NKWE董事会推荐一名执行董事人选。于发行日起18个月内(排他期),NKWE必须咨询金江矿业以考虑、优化、设计项目开发计划,NKWE将给予金江矿业单独参与NKWE所拥有的项目开发的排他权。若金江矿业选择参与,将包括向项目提供融资及由金江矿业包销项目所生产的矿产品。
本次认购可转债完成受制于多项须于2013年6月30日(或金江矿业与NKWE共同商定的一个较后日期)或之前达成或豁免的先决条件,包括但不限于(1) 根据澳大利亚证券交易所上市规则,NKWE的股东批准双方拟进行的交易,包括发行可转债及为可转债之转换发行新股份;(2)本次交易所需获得的中国和南非监管机构的同意、许可和批准;(3) Genorah已获得南非储备银行(SARB)就该等交易的批准;(4) NKWE及其子公司同意提供金江矿业可接受的担保;(5) 金江矿业的提名人已被委任为NKWE董事会执行董事,而其中一名NKWE现任董事已辞任;及(6) 金江矿业满意NKWE及其子公司的最终尽职调查结果。
公司董事会认为本次认购NKWE可转债安全性相对高,且NKWE在南非拥有的铂族资源量大,其主体矿山项目已基本完成可研,本次交易安排可使公司有机会投资南非的铂族矿山,本次交易公平合理,符合公司及股东的整体利益。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月二日