重要声明及提示

  一、发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  六、债券基本要素

  （一）债券名称：2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券（简称“13红河公路债”）。

  （二）发行总额：人民币5亿元。

  （三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差制定，基本利差的区间为1.60%-2.40%，即簿记建档利率区间为6.00%-6.80%（Shibor基准利率为《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （四）发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

  在承销团成员设置的发行网点的发行对象为中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （五）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体信用等级为AA。

  （六）债券担保：本期债券无担保。

  （七）流动性支持：本期债券存续期内，在发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时流动性短缺的不足时，华夏银行股份有限公司红河支行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照该行内部规定程序进行评审，经评审合格后，给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。

  释 义

  在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

  发行人、公司、公路公司：指红河州公路开发经营有限责任公司。

  本期债券：指总额为人民币5亿元的2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券。

  本次发行：指本期债券的发行。

  《募集说明书》：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券募集说明书》。

  《募集说明书摘要》：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

  主承销商、簿记管理人:指国信证券股份有限公司。

  受托管理人：指华夏银行股份有限公司红河支行。

  簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

  申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》。

  承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

  余额包销：指本期债券的承销团成员按照协议约定在规定的发行期限内将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式。

  《受托管理协议》：指受托管理人与发行人签署的《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券受托管理协议》。

  《债券持有人会议规则》：指受托管理人与发行人共同制订的《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

  证券登记机构、托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

  上证所：指上海证券交易所。

  元：指人民币元。

  工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

  国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  红河州：指红河哈尼族彝族自治州。

  红河州政府、州政府：指红河哈尼族彝族自治州人民政府。

  红河州国资委：指红河哈尼族彝族自治州人民政府国有资产监督管理委员会。

  红河州交通局：指红河哈尼族彝族自治州交通运输局。

  红河州财政局：指红河哈尼族彝族自治州财政局。

  红河州发展和改革委员会：指红河哈尼族彝族自治州发展和改革委员会。

  红河州住房和城乡建设局：指红河哈尼族彝族自治州住房和城乡建设局。

  金平、金平县：指金平苗族瑶族傣族自治县。

  河口、河口县：指河口瑶族自治县。

  屏边、屏边县：指屏边苗族自治县。

  “桥头堡”战略：指为促进云南省经济社会又好又快发展，进一步完善国家对外开放格局，支持云南省加快建设我国面向西南开放重要桥头堡的战略。

  个元公路：指红河州个旧市至红河州元阳县二级公路。

  通建高速：指玉溪市通海县至红河州建水县高速公路。

  鸡石高速：指红河州个旧市鸡街镇至红河州石屏县高速公路。

  鸡蒙公路：指红河州个旧市鸡街镇至红河州蒙自市一级公路。

  元红公路：指玉溪市元江县至红河州红河县二级公路。

  元绿公路：指红河州元阳县至红河州绿春县二级公路。

  冷清公路：指红河州个旧市冷墩村至河口县清水河二级公路。

  蛮金公路：指红河州个旧市蛮耗镇至红河州金水河口岸二级公路。

  石红公路：指红河州石屏县至玉溪市元江县红龙厂段高速公路。

  滇中城市经济圈：指云南省中部以昆明为核心，半径约150-200公里左右，包括曲靖市、玉溪市和楚雄彝族自治州四个州市组成的行政辖区。

  四纵四横：指由国道主干线石林至河口高速公路、省道晋思线通海至江城（李仙江）公路、个旧（鸡街）至金平（金水河）公路、通海（高大）至绿春（二甫）公路、国道323线文山至元江（甘庄）公路、师宗至华宁（盘溪）公路、元江至河口公路及墨江至金平（金水河）公路组成的红河州公路骨干网。

  五小水利：指小水窖、小水池、小泵站、小塘坝、小水渠的总称。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕830号文件批准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：红河州公路开发经营有限责任公司

  住所：蒙自市护国路中段州高等级公路管理中心

  法定代表人：孙广益

  联系人：金鑫

  联系地址：云南省蒙自市护国路5号

  电话：0873-3737652

  传真：0873-3737652

  邮编：661100

  二、承销团

  （一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  法定代表人：何如

  联系人：韩远远、张旷怡、陈锦豪

  联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

  电话：010-88005064

  传真：010-88005099

  邮编：100033

  （二）分销商

  1、宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：詹茂军、王韵思

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  电话：010-88085128、88013851

  传真：010-88085129

  邮编：100033

  2、日信证券有限责任公司

  住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

  法定代表人：孔佑杰

  联系人：沈仙

  联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层

  电话：010-83991762

  传真：010-83991758

  邮编：100031

  三、托管机构：

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：张志杰

  联系地址：北京市西城区金融大街10号

  电话：010-88170733

  传真：010-66061875

  邮编：100033

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  总经理：高斌

  联系人：王博

  联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-68870172

  传真：021-68875802-8245

  邮编：200120

  四、上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系人：孙治山

  联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层

  电话：021-68809228

  传真：021-68807177

  邮编：200120

  五、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司

  住所：南京市山西路128号和泰国际大厦7层

  法定代表人：陈宏青

  联系人：朱永华

  联系地址：南京市山西路128号和泰国际大厦7层

  电话：025-83721886-117

  传真：025-83716000

  邮编：210009

  六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：刘洪芳、贺福珍

  联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

  电话：010-66216006-866

  传真：010-66212002

  邮编：518040

  七、发行人律师：云南红河谷律师事务所

  住所：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市金湖西路41号

  负责人：杨斌

  联系人：何为枰

  联系地址：云南省蒙自市凤凰路富康凤凰苑1楼

  电话：0873-2131377

  传真：0873-2131377

  邮编：661000

  八、监管银行、受托管理人：华夏银行股份有限公司红河支行

  营业场所：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市银河路南段西侧

  负责人：罗方旭

  联系人：董奕呈

  联系地址：云南省蒙自市银河路南段西侧

  电话：0873-3738920

  传真：0873-3738920

  邮编：661100

  第三条 发行概要

  一、发行人：红河州公路开发经营有限责任公司。

  二、债券名称：2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券（简称“13红河公路债”）。

  三、发行总额：人民币5亿元。

  四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，逐年按照债券发行总额20%的比例偿还本金，在存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差制定，基本利差的区间为1.60%-2.40%，即簿记建档利率区间为6.00%-6.80%（Shibor基准利率为《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  六、发行方式和发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

  在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上证所发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  七、债券和托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

  八、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2013年5月10日止；通过上海证券交易所发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年5月8日止。

  九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年5月6日。

  十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月6日为该计息年度的起息日。

  十一、计息期限：本期债券的计息期限为2013年5月6日至2020年5月5日。

  十二、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即于2016年 5月6日、2017年5月6日、2018年5月6日、2019年 5月6日、2020年5月6日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  十三、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十四、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  十六、承销方式：承销团余额包销。

  十七、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和日信证券有限责任公司。

  十八、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

  十九、担保情况：本期债券无担保。

  二十、流动性支持：本期债券存续期内，在发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时流动性短缺的不足时，华夏银行股份有限公司红河支行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照该行内部规定程序进行评审，经评审合格后，给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。

  二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

  二十二、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

  二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、本期债券通过上证所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

  认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A 股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

  四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。

  二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  一、本期债券的投资者接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、投资者同意华夏银行股份有限公司红河支行作为本期债券受托管理人，与发行人签订本期债券《受托管理协议》，共同制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的5月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

  （二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2020年每年的5月6日，即于2016年5月6日、2017年5月6日、2018年5月6日、2019年5月6日、2020年5月6日分别偿付发行总额的20%、20%、20%、20%、20%（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  名称：红河州公路开发经营有限责任公司

  住所：蒙自市护国路中段州高等级公路管理中心

  法定代表人：孙广益

  注册资本：贰拾叁亿零伍佰壹拾伍万柒仟叁佰捌拾元正

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  工商注册号：532500000002598

  经营范围：交通基础设施的投资、开发建设、经营管理；公路工程机械及配件；汽车、摩托车零配件，道路建筑材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  发行人是红河州政府为加快红河州交通基础设施建设，促进红河州经济社会发展而成立的国有公司，主要负责红河州范围内交通基础设施投资建设和运营管理。

  截至2011年12月31日，公司资产合计1,154,752.39万元，负债合计755,388.86万元，股东权益合计399,363.53万元。2011年度，公司实现营业收入24,247.92万元，净利润7,649.06万元，其中归属于母公司股东的净利润为6,974.48万元。

  二、历史沿革

  红河州公路开发经营有限责任公司于1999年6月根据红河州政府《关于组建红河州公路开发经营有限责任公司的通知》（红政发〔1999〕53号）注册成立。公司成立时的注册资本为13,000万元，出资人为红河州政府，由红河州交通局负责管理。

  2000年2月，根据红政复〔2000〕12号文，红河州政府将公司100%股权划转至红河州开发投资有限责任公司（以下简称“红河州开投公司”），红河州开投公司对公司行使出资人职能。2005年10月，公司增加注册资本至52,000万元。2009年7月，根据红政发〔2009〕87号文，红河州政府将通建高速公路（红河州段）的全部资产划转给公司，直接增加公司的注册资本，经评估后的资产价值为165,515.738万元。2009年9月，公司增加注册资本178,515.738万元，公司注册资本增至230,515.738万元。

  三、股东情况

  发行人的股东为红河州开发投资有限责任公司。该公司成立于2000年2月，红河州国资委对红河州开投公司履行出资人职能，持有其100%股权。该公司经营范围包括交通基础设施开发经营和管理、地方基础设施投资建设运营及有收益项目的股权经营等。截至2011年12月31日，该公司资产合计2,109,952.03万元，负债合计1,460,245.65万元，股东权益合计649,706.38万元。2011年度，该公司实现营业收入25,352.94万元，净利润7,399.25万元。

  四、发行人公司治理

  为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，公司制定了《红河州公路开发经营有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立了董事会、监事会和经营管理机构。

  发行人不设股东会，由出资人为红河州开发投资有限责任公司行使股东权益。

  1、董事会

  公司设董事会，成员为5人，由发行人出资人委派产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由发行人出资人从董事会成员中委派产生。董事长任期三年，任期届满，可连任。

  2、监事会

  公司设监事会，成员为3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会成员由发行人出资人委派，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席1人，由发行人出资人从监事会成员中指定。

  3、高级管理人员

  公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责。

  五、发行人子公司情况

  截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的有1家控股子公司——红河鸡蒙公路开发经营有限公司。

  红河鸡蒙公路开发经营有限公司成立于2004年8月，注册资本5,000万元。该公司由发行人、云南锡业建设集团有限公司和昆明文津科技开发有限公司出资成立，持股比例分别为51%、24.5%和24.5%。该公司经营范围为公路投资、运营、移交及沿线服务设施经营管理，公路工程机械租赁，公路工程建筑材料、构件的经营及加工销售，绿化工程（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至2011年12月31日，该公司资产总计56,581.53万元，负债总计49,452.00万元，股东权益合计7,129.53万元。2011年度，该公司实现营业收入5,046.78万元，净利润1,376.68万元。

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事人员简介

  孙广益先生，1961年2月生，中共党员，本科学历。现任公司董事长，为公司法定代表人。

  姬志屏先生，1961年11月生，中共党员，本科学历。现任公司董事、总经理。

  刘涛先生，1963年5月生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任公司董事。

  谢福寿先生，1963年4月生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任公司董事。

  金鑫先生，1974年9月生，中共党员，本科学历，助理会计师。现任公司董事、财务票据处处长。

  （二）监事人员简介

  李庆辉女士，1960年8月生，中共党员，本科学历。现任公司监事会主席。

  倪锋先生，1964年6月生，中共党员，大专学历。现任公司监事。

  李宏先生，1966年10月生，中共党员，大专学历。现任公司职工监事、人事劳资处处长。

  （三）高级管理人员简介

  总经理姬志屏先生简历请参见董事人员简介。

  郭金波先生，1966年10月生，中共党员，本科学历。现任公司副总经理。

  许建林先生，1961年9月生，中共党员，本科学历。现任公司副总经理，公司下属子公司红河鸡蒙公路开发经营有限公司董事长。

  第十条 发行人业务情况

  发行人是红河州政府为加快红河州交通基础设施建设，促进红河州经济社会发展而成立的国有公司，主要负责红河州范围内交通基础设施投资建设和运营管理。发行人所处行业属于公路行业和城市基础设施建设行业。

  一、发行人所处行业现状及前景

  （一）公路行业

  1、我国公路行业的发展现状和前景

  公路行业在国民经济发展的过程中起着举足轻重的作用，其建设情况反映着一个国家和地区的交通发达程度和经济发展的整体水平。

  我国公路行业的快速发展，始于上世纪70年代。国民经济持续高速发展，公路运输需求强劲增长，公路建设得到了中央和地方各级政府的重视，“要想富，先修路”的重要性逐步为全社会所认识。在统一规划的基础上，全国开始了有计划的公路基础设施建设，至80年代末，国家干线公路网和国道主干线系统的规划先后制定并实施，使公路建设有了明确的总体目标和阶段目标。公路建设在继续扩大总体规模的同时，重点加强了高速公路以及其他高等级公路的快速发展，改变了我国公路事业落后的局面。1988年，我国第一条高速公路沪嘉高速公路建成通车。此后，又相继建成了全长348公里的沈大高速公路和143公里的京津塘高速公路。进入90年代后，在《国道主干线系统规划》和《国家高速公路网规划》的指导下，我国高速公路建设步伐加快，高速公路通车里程迅速增加，至“十一五”末期，我国高速公路通车里程已达到7.4万公里，通车里程位居世界第二位。

  根据交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规划》，在“十二五”期间将全面完善公路网规划，推进国家公路网规划建设，形成层次清晰、功能完善、权责分明的干线公路网络系统，重点建设国家高速公路，实施国省道改造，继续推进农村公路建设，加快国家公路运输枢纽等专项建设。继续推动口岸公路建设，构建国际大通道，支持亚洲公路网、上海合作组织、中国-东盟区域合作以及中俄地区合作规划等涉及的口岸公路建设。贯彻落实新一轮区域发展规划，重点扶持西部地区、“老少边穷”地区，特别是西藏、新疆等重点区域公路交通建设。到2015年，基本形成适应综合运输体系发展要求的公路交通网络，公路网结构明显趋于合理，区域公路发展差距明显缩小，城乡之间路网衔接更加顺畅。积极探索建立高速公路与普通公路统筹发展的新机制，逐步形成以高速公路为主体的收费体系和普通公路为主体的不收费体系。在“十二五”末期，力争公路总里程达到450万公里，高速公路总里程达到10.8万公里，覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市，二级及以上公路里程达到65万公里，农村公路总里程达到390万公里。

  2、云南省公路行业的发展现状和前景

  云南省位于我国西南部，北与四川省、西藏自治区和重庆市相连，东与贵州省、广西壮族自治区相接，南接老挝和越南，西临缅甸。作为我国通往东南亚和南亚的重要陆路通道，云南省具有十分重要的战略地位。

  在“十一五”期间，云南省完成交通基础设施建设投资1,000多亿元。截至2011年末，云南省公路通车总里程达20多万公里，高速公路通车里程达2,600多公里，位居西部第一。2011年云南省共完成交通运输基础设施建设投资473.40亿元，同比增长74.36%，其中重点公路建设项目完成90.98亿元，路网改造项目建设完成314.24亿元，农村公路建设完成63.43亿元。

  根据《云南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，云南省将围绕“桥头堡”战略，以构建印度洋国际大通道为重点，形成航空为先导，铁路和公路为骨干，水运为补充，管道运输为辅助，昆明、曲靖、蒙自、大理四大区域综合枢纽为联接，各种运输方式相互衔接、优势互补、高效便捷，连接川渝黔桂藏，走向东南亚、南亚，通边达海、内通外畅、城乡一体的现代综合交通运输体系。

  3、红河州公路行业的发展现状和前景

  红河州位于云南省东南部，北连昆明，东接文山，西邻玉溪，南与越南接壤，是我国面向东南亚开放的重要区域。在“十一五”期间，红河州先后建成了平远街至锁龙寺，蒙自至新街、新街至河口高速公路，弥勒-泸西-师宗公路和个旧至大屯公路。开工建设石林至锁龙寺、锁龙寺至蒙自高速公路和红河至元江二级公路、蒙自至屏边、个旧至鸡街等7条二级公路。截至2011年末，红河州公路通车里程达20,266公里，其中高速公路达416公里。

  根据《红河州国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间，红河州将全面提升干线公路网，把蒙自市建成云南省区域性综合交通的重要枢纽，河口建成口岸性综合交通枢纽，弥勒、建水分别建成红河州北部和中部的综合交通枢纽。按照红河州“四纵四横”的公路规划，初步实现公路由昆明至蒙自形成2.5小时内、全州边远县至蒙自行程3小时内的交通网络，满足红河州经济发展的需求，努力实现“北部地区高速化、全州高等级化”的公路主干线目标。

  （二）城市基础设施建设行业

  1、我国城市基础设施建设行业发展现状及前景

  城市基础设施是供水、供气、供热、市政设施、公共交通、城市绿化和环境卫生等城市公用事业的物质载体，是城市建设发展实现现代化的必要保障，对社会、经济的持续快速发展起到重要的支撑推动作用。城市基础设施建设由于涉及众多公益或半公益性的固定资产投资项目，因此具有资金额度投入大、收益见效慢等特点。但是，城市基础设施建设水平对城市的社会、经济发展状况起到至关重要的作用，是城市发展的关键环节。

  自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市基础设施建设的要求也日益提高。2012年末，全国城镇人口首次超过农村人口，城镇化率达52.57%，这意味着我国已经进入以城市社会发展为主的新阶段。城市化水平的提高加大了对固定资产投资的需求，从而推动了国民经济的快速发展。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投融资环境、提高全社会经济效率和发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率超过了70%。

  以市场化的方式加大城市基础设施建设力度是未来城市建设的发展方向，在这一过程中城市基础设施建设行业也将逐步走向市场，迎来更多的发展机遇。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“十二五”时期经济社会发展的主要目标之一就是加强社会建设，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展，覆盖城乡居民的基本公共服务体系逐步完善。根据预测，在“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，体系内部协调发展的局面。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，城市化水平到2020年将达60%左右。伴随着城市化进程的不断加快，“十二五”期间我国城市基础设施建设行业将继续保持快速增长，我国在基础设施建设方面的投入必将不断扩大。总体来说，我国城市基础设施建设行业处于快速发展时期，未来具有广阔的发展空间和光明的发展前景。

  2、云南省城市基础设施建设行业发展现状及前景

  近年来，国家为了支持西部地区建设，大力实施“西部大开发”战略，此外，为了促进云南经济社会又好又快发展，还提出了将云南省打造成中国面向西南开发的重要桥头堡的战略目标。2007-2011年，云南省地区生产总值年均复合增长率达到16.36%，财政总收入年均符合增长率达到19.40%。

  2011年云南省实现地区生产总值8,750.95亿元，比上年增长21.20%；实现财政总收入2,258.20亿元，同比增长24.80%。在财政总收入中，地方财政一般预算收入为1,110.83亿元，同比增长17.00%。

  在“十一五”期间，云南省基础设施建设取得了重大突破。城市化进程显著提高，截至“十一五”末，云南省城镇化水平达36.8%，比“十五”末增长5.3%。综合交通运输体系不断完善，以云桂铁路、沪昆铁路客运专线等高标准铁路项目为代表的大规模铁路建设全面展开，铁路运营里程达到2,500公里，在建规模超过2,200公里；昆明新机场建设全面推进，全省机场总数达到12个，位列全国第2位；公路通车里程突破20万公里，其中高速公路里程超过2,600公里，居西部省份首位；乡镇公路路面硬化和建制村通公路比重分别达到90%和98%，通畅和通达率较“十五”末提高了近1倍。能源建设发展迅速，发电装机容量达到3,700万千瓦，中缅油气管道及石油炼化工程开工建设。水源工程建设力度不断加大，国家规划内的541件病险水库除险加固全部完成，大型灌区和山区“五小水利”工程建设进一步加强，全省蓄水库容超过110亿立方米，5年新增12亿立方米。

  根据《云南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间，云南省将逐步破除行政区分割，强化区域城镇体系规划，积极鼓励发展城市群，促进大、中、小城市和小城镇科学定位、协调发展。把加快中小城市和小城镇发展作为加快推进城镇化的重点，推进州（市）政府所在地城市和节点城市建设。强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水、供气、污水垃圾处理等基础设施建设和立体化发展。切实发挥好城市在吸纳人口、发展产业、聚集资源、活跃市场等方面的作用，不断增强城市综合承载能力，实现城市基础设施建设与城市化进程协调发展的局面。

  3、红河州城市基础设施建设行业发展现状及前景

  在国家实施“西部大开发”及“桥头堡”战略的背景下，红河州经济情况近几年得到了飞跃发展。2007-2011年，红河州地区生产总值年均复合增长率达到16.09%，财政总收入年均复合增长率达到14.61%。

  2011年红河州实现地区生产总值780.64亿元，比上年增长20.02%；实现财政总收入195.35亿元，同比增长21.90%。在财政总收入中，地方财政一般预算收入为72.79亿元，同比增长18.90%。

  近年来，红河州城市基础设施建设行业保持快速发展，城市基础设施建设成绩显著。在“十一五”期间，红河州采取多种方式，积极推进城市基础设施建设，以蒙自市、个旧市和开远市为重点，完成了一批城市供排水、两污处理、城市道路、绿化亮化、保障性住房等城市基础设施建设。截至“十一五”末，红河州城镇化率达36.0%，比“十五”末增长6.0%，其中蒙自市、个旧市和开远市达68.1%，比“十五”末增长7.5%。

  根据《红河州国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间，红河州将把中小城市和小城镇发展作为推进城镇化的重点，培育滇南城市经济圈，推进中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展，强化特色小城镇公共服务、居住功能。在城市化建设中吸纳人口、发展产业、聚集资源、活跃市场功能，不断提高城镇化发展综合承载能力，使城镇化率年均提高1%以上。预计在“十二五”期间，红河州将完成新建、续建、改建市政基础设施项目660项，总投资约519亿元，重点完成绿春县城“削峰填谷”等重点工程；启动蒙自和个旧“两海”片区开发和“三纵两横两环”城市骨干路网；加快弥勒城市基础设施建设，着力把弥勒建设成为云南省重要旅游城市和“云南省休闲度假旅游示范城市”。

  红河州近年来经济整体保持持续增长，财政实力不断增强，红河州城市基础设施建设行业拥有广阔的发展空间和光明的发展前景。

  二、发行人在行业中的地位和优势

  （一）发行人行业地位分析

  发行人作为红河州最大的交通基础设施投资建设和运营管理主体，在红河州交通基础设施行业具有显著的垄断地位。发行人先后投资修建了个元公路、鸡石高速、鸡蒙公路、元红公路（红河州段）、元绿公路、冷清公路和蛮金公路，对完善云南省公路网、改善滇南地区交通条件和富民兴边作出了重要贡献。

  （二）发行人的竞争优势

  1、优越的经营环境

  红河州下辖蒙自市、个旧市和开远市3个县级市，绿春县、建水县、石屏县、弥勒县、泸西县、元阳县、红河县、金平县、河口县和屏边县10个县。红河州作为云南省第四大经济体，经济总量居全国30个少数民族自治州之首。红河州区位独特、矿产资源富集、生物资源多样、旅游资源丰富，发展潜力巨大。

  2、较大的垄断优势

  发行人作为红河州交通基础设施的投资建设和运营管理主体，在红河州范围内具有明显的垄断优势。市场相对稳定，所经营的资产具有长期稳定的收入。随着红河州经济的不断发展，城市化进程的持续加快，发行人业务量和效益也将持续增长。

  3、稳定有力的政府支持

  为加快红河州交通基础设施的发展，政府对于发行人的支持力度也在不断加大，发行人的经营实力和可持续发展能力不断提升。近年来，公司在项目资源等方面获得了政府的大力支持。红河州政府还将不断授予发行人红河州新建交通基础设施的投资建设和运营管理权限。

  4、业务发展空间广阔

  红河州位于云南省东南部，是我国面向东南亚开放的重要区域。近年来红河州经济和社会事业均得到了飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。根据《红河州国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间，红河州将把滇南中心城市（个旧、开远、蒙自和建水）打造成云南省继“滇中城市经济圈”之后的重要经济圈，加快“四纵四横”公路骨干网建设，努力实现“北部地区高速化、全州高等级化”的公路主干线建设目标。红河州的高速发展，将为公司的业务发展提供广阔的空间。

  5、规范的管理模式

  发行人已建立了健全的各项内部管理规章制度，董事会和监事会各司其职，凡涉及发行人的重要决策、重要人事任免、重大项目建设和大额度资金运作等具体事项必须经发行人领导层集体决议。发行人业务优势明显，在长期的经营过程中积累了丰富的经验，形成了一套行之有效的管理办法，既降低了项目投资成本，又保证了项目质量和工期进度。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。

  6、较强的融资能力

  发行人具有较强的综合实力，与中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、富滇银行股份有限公司等多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系。同时，发行人积极拓展融资渠道，通过发行企业债券等方式多渠道融资，融资能力突出。

  三、发行人主营业务模式、状况和发展规划

  （一）主营业务模式

  发行人从事的是交通基础设施投资建设和运营管理业务。在投资建设方面，发行人通过政府授权，对交通基础设施进行投资建设，项目建成后，政府出资进行回购或授权发行人进行运营管理。对于公益性项目如二级公路，政府通过与发行人签订委托代建协议，给予发行人一定的投资回报；对于高速公路和一级收费公路，政府授权发行人对公路进行运营管理，发行人享有收费权。发行人在业务模式上已形成了上下游一体化，从前期交通基础设施项目的投资建设，到项目建成后的运营管理，各业务之间形成了良好的协同效应。

  （二）主营业务状况

  发行人自成立以来，先后投资修建了个元公路、鸡石高速、鸡蒙公路、元红公路（红河州段）、元绿公路、冷清公路和蛮金公路等公路，为红河州的社会经济发展起到了巨大的推动作用。在项目建成后，由政府授权公司对公路进行运营管理，公司获得了可观的通行费收入。

  （三）未来经营发展目标

  未来，发行人将根据云南省和红河州发展战略要求，发挥红河州的区域优势，参与投资建设更多的交通基础设施项目，增强自身的核心竞争力。

  在现有业务方面，发行人将继续完善公路营运、养护管理体系，逐步组建专业化的子公司，实现资源的优化配置。发行人将根据公路管理营运的特点，从实际出发，建立规范的人才培养、选用、评价和激励机制，形成适应企业发展战略需要、层级结构分明、年龄结构合理、专业结构配套的人才队伍。

  (下转14版)

  发 行 人：红河州公路开发经营有限责任公司

  主承销商： ■ 国信证券股份有限公司

  二〇一三年四月