⊙苏 渝

  千呼万唤始出来的万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（300268.SZ）2012年年报，让命悬退市一线的这家公司似乎又有了一线生机。年报显示，万福生科去年利润同比大降至上年的四分之一。归属上市公司股东的每股净资产较上年末下滑52.3%。可是大出市场各方预料的是，中磊会计师事务所出具了“带强调事项”的保留意见审计报告。上市公司的年报都要经过会计师事务所审计并出具审计报告，对公司的财务报表发表审计意见。通常，审计意见分为五种类型：标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。既然中磊会计师事务所这次出具的是“带强调事项”的保留意见审计报告，而非“否定”或“无法表示意见”，那至少使得万福生科暂时不会跌下“直接退市”的悬崖。而早几天万福生科盘中资金放量涌入股价大幅上涨，更让投资人疑窦丛生。

  就在今年“3·15”的前一天，证监会投资者保护局斩钉截铁地表示，要让欺诈上市者直接退市。市场也普遍认为，就从已经被揭露出来的事实而言，只要不出意外，万福生科最有可能成为第一家因欺诈上市直接退市的公司。

  证监会4月3日在通报万福生科调查情况时表示，万福生科自2008年至被证监会立案调查前，存在虚构原材料采购、虚增销售收入、虚增净利润等违规行为。万福生科的招股说明书、2011年年报和2012年中报等财务报告存在虚假记载。万福生科去年10月25日发布的公告称，2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，未披露公司上半年停产事项。其真实的业绩为，营业收入8216.94万元，同比减少64.61%；净利润-1641.2万元，同比减少157.86%。其后，经自查披露，2008年至2011年，公司累计虚增收入约7.4亿元、虚增净利润约1.6亿元，其中2011年虚增营业收入2.8亿元、虚增净利润5912.69万元。2008年至2011年，在公司还未上市时就开始财务造假，而在公司上市后面对投资者和媒体质疑时，董事长龚永福居然说：“我们不想给投资者留下不好的印象嘛，虽然也不想这么做(财务造假)。我们前景是好的，后续发展也是好的。”谎言构成的公司业绩看上去很美，而业绩造假居然还可以找到冠冕堂皇的理由！

  万福生科欺诈上市已是板上钉钉的事实，并被市场视作“创业板造假第一股”，而当下市场关注的焦点则是万福生科会否成为沪深股市第一家因欺诈上市而直接退市的公司，退市后能否给投资者赔偿。在此之前，深交所已给予万福生科及相关当事人两次公开谴责的处分，根据创业板上市规则“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”所述终止上市情形，公司若在三十六个月内再次受到公开谴责，就要被终止上市。可就在这节骨眼上，中磊会计师事务所为万福生科出具了“带强调事项”的保留意见审计报告。当然，根据深交所谴责标准，财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定，后果是极为严重的，若被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的，亦将被深交所公开谴责。这意味着，万福生科存在第三次遭公开谴责的可能。

  所以，万福生科会否直接退市的“生死牌”还握在深交所和监管部门手里。假如因审计师出具了“带强调事项”的保留意见审计报告，监管层也因此网开一面，那就开了个坏头。说得更严重些，沪深股市或许从此就再也不会有因欺诈上市而直接退市的公司了。

  投资者保护局要让欺诈上市者直接退市的承诺言犹在耳，现在各方投资人都瞪大了眼睛在看能否变成事实。

  （作者系财经评论人，证券投资分析师）