证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2013-013

  江苏舜天股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况；

  本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况：

  江苏舜天股份有限公司2012年度股东大会于2013年4月29日在南京市软件大道21号B座公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计10人，代表股份224,648,922股，占公司总股本的51.43%。会议由公司董事长黄旭芒先生主持。公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书及其他高管出席了本次会议。

  公司2012年度股东大会的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况：

  会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下议案：

  （一）以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过公司董事会2012年度工作报告。

  （二）以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过公司监事会2012年度工作报告。

  （三）以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过公司2012年度财务决算报告。

  （四）以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过公司2012年度实施利润分配的议案。

  公司2012年度财务报告已经过天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额100,278,522.47元，净利润88,049,269.35元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

  1、提取10%的净利润8,804,926.94元列入法定盈余公积金。

  2、提取法定盈余公积金后剩余利润79,244,342.41元；加上年初未分配利润130,767,197.62元；扣减2012年实施2011年度利润分配方案而支付的普通股股利13,103,882.22元；公司2012年末可供股东分配的利润为196,907,657.81元。2012年度，公司拟以2012年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利17,471,842.96元。

  3、分配后剩余利润179,435,814.85元转入下年未分配利润。

  （五）逐项审议通过关于续聘公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案：

  1、以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案：续聘天衡会计师事务所有限公司担任本公司2013年度财务审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定有关报酬事项。

  2、以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案：续聘天衡会计师事务所有限公司担任本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定有关报酬事项。

  （六）以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过关于确认公司董事2012年度薪酬的议案。

  （七）以4,337,449股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过公司2013年度日常关联交易事项，其中关联股东所持220,311,473股表决权回避表决。

  （八）以4,337,449股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过关于向南京国际租赁有限公司提供委托贷款的关联交易议案，其中关联股东所持220,311,473股表决权回避表决。

  （九）以224,648,922股同意（占出席会议所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权审议通过关于为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案。

  三、独立董事述职情况

  出席本次股东大会的全体股东及股东代理人听取了独立董事王建明先生代表公司独立董事所作的《江苏舜天股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》，未提出异议。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所朱丽霞、胡罗曼律师见证并出具法律意见书，认为：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。”

  五、备查文件

  1、经与会董事和会议记录人确认的2012年度股东大会会议决议；

  2、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏舜天股份有限公司董事会

  二零一三年五月三日