（上接A18版）
3、本公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》。
公司于2013年2月28日在指定信息披露媒体上公布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2013-004），公司股票自2013年2月28日开市时起停牌。
经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票交易价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源两家企业，其中：（1）圣农实业系本公司的控股股东，现持有公司股份469,587,320股（无限售流通股），占公司现有股本总额91,090万股的51.55%，本公司的实际控制人傅光明先生、傅芬芳女士分别持有圣农实业87.5%、12.5%的股权；（2）富广源的股东为傅芬芳女士、周红先生（系傅光明先生的妹夫）两人，傅芬芳女士、周红先生分别持有富广源70%、30%的股权。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，圣农实业、富广源系本公司的关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。
经认真自查，公司监事会认为，公司已履行的法定程序完整，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等）和其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的相关中介机构的议案》。
为了确保本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、保荐及承销等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请与公司有过合作经验的中介机构为本次交易提供专业服务。
公司董事会同意聘请具有保荐人资格的招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构、具有证券期货相关审计业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、具有中国法律执业资格的福建至理律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。
同时，公司董事会同意授权公司经营班子全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营班子全权负责处理一切相关事宜。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，监事会同意暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开监事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《福建圣农发展股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
2、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》；
3、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
监 事 会
二○一三年五月二日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2013-028
福建圣农发展股份有限公司董事会
关于资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年5月3日披露了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份方式购买圣农食品合计100%股权，包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。（详情请见公司于2013年5月3日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及非公开发行股份购买资产停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次非公开发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。
本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董事会
二〇一三年五月三日
关于就福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易事宜所提供的文件、资料、
信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
福建省圣农实业有限公司郑重声明并承诺：
本公司就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息均是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料上所有签字与印章均为真实、有效，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致，本公司对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建省圣农实业有限公司
二〇一三年五月二日
关于就福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易事宜所提供的文件、资料、
信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
福建富广源投资有限公司郑重声明并承诺：
本公司就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息均是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料上所有签字与印章均为真实、有效，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致，本公司对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建富广源投资有限公司
二〇一三年五月二日
福建圣农发展股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”），本次交易的整体方案为公司以发行股份方式购买福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）、福建富广源投资有限公司（以下简称“富广源”）合计持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价依据。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。
4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，圣农实业、富广源是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、公司进行本次交易，有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外，在本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作完成后，公司尚需再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案（关联董事应回避表决），并召集股东大会审议本次交易的相关议案；本次交易尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）并取得中国证监会对本次交易的核准文件后方可实施。
福建圣农发展股份有限公司独立董事签字：
陈守德 胡宝珍 吴宝成
二○一三年五月二日
福建圣农发展股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
暨关联交易的事前认可意见
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
福建圣农发展股份有限公司独立董事签字：
陈守德 胡宝珍 吴宝成
二○一三年四月十九日