证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2013-015

  郑州煤电股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  郑州煤电股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年4月27日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，出席本次大会的股东及股东授权代表共4人,持有和代表公司股份648,081,616股，有效表决股份648,081,616股，占公司总股本946,139,213股的68.50％。本次会议由董事会召集，董事长孟中泽先生主持，以现场表决方式召开。公司董事、监事出席了会议，经理层人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会按照预定议程逐项审议了各项议案，并以记名投票方式进行了现场表决。

  二、提案审议情况

  1.审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案。

  根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司董事会自查，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.审议通过了关于发行公司债券的议案。

  2.1.关于本次发行公司债券的发行规模

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.2.关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

  本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会授权董事会根据市场状况确定。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.3.关于本次发行公司债券的债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.4.债券利率

  本次发行的公司债券票面利率，股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商根据市场情况确定。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.5.发行方式

  本次公司债券采取一次发行或分期发行方式。具体发行方式股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.6.关于本次发行公司债券的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于优化债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.7.关于本次发行公司债券决议的有效期

  本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.8.关于本次发行公司债券拟上市的交易所

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  2.9．关于本次发行公司债券的授权事项

  根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，授权公司董事会办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  2.9.1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  2.9.2．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  2.9.3．选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  2.9.4．签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

  2.9.5．在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  2.9.6．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  2.9.7．办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  2.9.8．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

  2.9.9．公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果为：同意648,081,616股，反对0股,弃权0股，同意股数占有效表决权股份总数的100％。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经河南金苑律师事务所徐克立律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结合合法有效。

  四、备查文件目录

  1. 经与会董事签字确认的2013年第一次临时股东大会决议；

  2.河南金苑律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  郑州煤电股份有限公司

  二○一三年四月二十七日