第五届董事会第一次会议
决议公告
证券代码：002200 证券简称： * ST大地 公告编号：2013－038
云南绿大地生物科技股份有限公司
第五届董事会第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2013年4月26日在公司会议室召开，本届董事会由2013年4月26日召开的2013年第一次股东大会选举产生。会议通知于2013年4月26日下午16:00发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
选举杨槐璋先生为公司董事长，主持董事会工作，任期至本届董事会届满。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《关于战略委员会调整为战略与风险控制委员会的议案》
为加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提高公司风险识别和控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司将战略委员会调整为战略与风险控制委员会，战略与风险控制委员会人员构成不变，由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。主要职责为：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、审议公司业务方案及具体项目并提出决策建议；
5、负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解方案实施有效的风险管理；
6、定期向经营管理层了解公司在重大资本运作、资产经营等方面风险控制情况；
7、对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
9、对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督；
10、董事会授权的其他事宜。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）《关于修改<战略委员会工作细则>的议案》
《战略与风险控制委员会工作细则》全文于2013年4月24日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
公司第五届董事会已经2013年第一次临时股东大会选举产生。为规范公司运作，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规定，公司选举第五届董事会战略与风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会成员，各专门委员会委员的构成如下：
1、战略与风险控制委员会
主任委员：董事长杨槐璋，委员：独立董事寇文正、独立董事尚志强、董事陈兴红、董事李向丹。
战略与风险控制委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）审议公司业务方案及具体项目并提出决策建议；（5）负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解方案实施有效的风险管理；（6）定期向经营管理层了解公司在重大资本运作、资产经营等方面风险控制情况；（7）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；（8）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（9）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督；（10）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
主任委员：独立董事尹晓冰，委员：独立董事尚志强、董事李向丹。
审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
3、薪酬与考核委员会
主任委员：独立董事尚志强，委员：独立董事尹晓冰、独立董事寇文正、董事长杨槐璋、董事陈兴红。
薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
4、提名委员会
主任委员：独立董事寇文正，委员：独立董事尹晓冰、董事长杨槐璋。
提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
上述专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于聘任总经理的议案》
为正常开展公司业务，经董事会提名委员会提名，董事会审议通过，同意聘任陈兴红先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
公司第五届董事会已经2013年第一次临时股东大会选举产生。为正常开展公司业务，组建新一届经营班子，经公司提名委员会提名，董事会审议通过，聘任关成先生为公司财务总监；聘任谭仁力先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任丁锐先生为公司副总经理。
谭仁力先生联系方式：
电话：0871-67355849
传真：0871-67355849
电子邮箱：trl777@live.cn
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于聘任内部审计负责人及证券事务代表的议案》
为确保内部审计和监督工作的正常开展，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《审计法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司章程》等的有关规定，聘任陈健先生为公司内部审计负责人,任期至本届董事会届满。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》及公司的实际工作需要，经研究，聘任熊艳芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。
熊艳芳女士联系方式：
电话：0871-67279185
传真：0871-67279185
电子邮箱：xyfang1985@163.com
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于五届一次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三日
杨槐璋先生简历：
杨槐璋先生，1958年5月出生，经济学博士，高级经济师。1977年8月至1977年11月腾冲县城关镇满邑上村生产队回乡知青，1977年12月至1978年11月任腾冲县城关中学代课教师，1978年12月至1983年11月任建设银行腾冲县支行工作业务股副股长、股长，1983年12月至1993年12月任建设银行保山地区中心支行党组书记、行长，1994年1月至1995年1月任建设银行云南省分行人事教育处处长，1995年1月至1996年5月任建设银行昆明市分行党组书记、行长，1996年6月至2002年9月先后任建设银行云南省分行党组成员、党委副书记、副行长、常务副行长，2002年10月至2007年12月任昆明市商业银行党委副书记、行长，2008年1月至2009年11月昆明市商业银行配合离任审计，2009年12月至今任云南省投资控股集团有限公司副总裁、党委委员。2012年3月起任公司董事长。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。杨槐璋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
陈兴红先生简历：
陈兴红先生，1970年12月生，硕士，制浆造纸高级工程师。1994年7月至2012年2月在云南云景林纸股份有限公司工作，先后任云南云景林纸股份有限公司综合筹备组副组长，综合厂副厂长、厂长，生产部总调度室主任，供销公司经理，总经理助理兼供销公司经理，副总经理兼党委委员，总经理兼党委委员，总经理兼党委书记，总经理兼党委副书记。2012年3月起任公司董事、总经理。云南云景林纸股份有限公司是云南省投资控股集团有限公司的控股子公司，云南省投资控股集团有限公司对其的持股比例为89.21%。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。陈兴红先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
关成先生简历：
关成先生，1971年10月生，硕士，经济师，注册会计师。1994年7月至2000年8月任昆明陆军学院语言教研室助教，2000年8月至2004年6月在云南省开发投资有限公司财务管理部任业务主管，2004年6月至2006年3月任云南云景林纸股份有限公司总会计师，2006年3月至2010年5月任云南亚广传媒发展有限公司财务总监，2010年5月至2012年2月任云南省林业投资有限公司总会计师。2012年3月起任公司财务总监。关成先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
谭仁力先生简历：
谭仁力先生，1977年2月生，本科，工程师，1998年7月至2007年11月先后任云南云景林纸股份有限公司热电分厂班长，研发部动力工程师、设备工程师，研发部副经理；2007年11月至2009年5月借调至云投集团林投筹备组；2009年5月至2012年2月先后任云南省林业投资有限公司董事会秘书，发展战略部部长，综合部负责人,人力资源部负责人,贸易部负责人。2012年3月至今任公司副总经理，2012年8月起任公司董事会秘书，2013年4月26日起任公司董事。云南省林业投资有限公司是云南省投资控股集团有限公司的控股子公司，云南省投资控股集团有限公司的持股比例为93.45%。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份30,000,000股，占公司总股本的19.86%。谭仁力先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
丁锐先生简历：
丁锐先生，1983年2月生，硕士研究生。2009年10月至2009年12月在云南省铁路投资有限公司综合部工作；2010年1月至2011年10月任云南省投资控股集团有限公司办公室业务主管助理；2011年10月至2013年2月任云南云投建设有限公司总经理助理；2013年2月20日从云南云投建设有限公司离职；2013年2月26日起任公司副总经理。
云南云投建设有限公司是云南省投资控股集团有限公司的控股子公司，云南省投资控股集团有限公司的持股比例为55%。截止到2013年3月31日，云南省投资控股集团有限公司所持有本公司30,000,000股，占公司总股本的19.86%。丁锐先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈健先生简历：
陈健，男，1979年12月出生，本科学历。2001年2月，到云南云景林纸股份有限公司财务部工作；2004年4月至2004年09月，任云南云景林纸股份有限公司财务部经理助理；2004年10月至2005年7月，派驻景谷县煤矿，任财务负责人；2005年8月至2012年8月，先后任云南云景林纸股份有限公司财务部副经理（主持工作）、企业管理部经理、战略运营部经理、董事会秘书、上市工作办公室主任；2012年9月至今，任云南绿大地生物科技股份有限公司运营部部长。
陈健先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊艳芳女士简历：
熊艳芳，女，1985年9月生，本科学历，会计师，毕业于云南财经大学，2008年6月至今，在云南绿大地生物科技股份有限公司工作，2011年7月起，担任公司证券事务代表，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
熊艳芳女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013-039
云南绿大地生物科技股份有限公司
第五届监事会第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2013年4月26日在公司五楼会议室召开，公司已于2013年4月26日以书面及口头方式发出了会议通知。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
公司第五届监事会已由2013年第一次临时股东大会选举产生，为保证监事会工作的正常开展，公司第五届监事会选举张学星先生为公司监事会主席，主持监事会工作,任期至本届监事会届满。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
监 事 会
二〇一三年五月三日
张学星先生简历：
张学星先生，1966年生，大学学历，林业高级工程师。1987年7月至今，在云南省林业科学院从事林业科研工作，20多年来，一直从事林木良种选育、园林景观设计、园林植物栽培研究及城市生态工程建设等方面工作。2010年7月起任公司监事。
张学星先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，2010年7月起任公司监事。2011年8月29日，张学星先生因云南绿大地生物科技股份有限公司2010年年度业绩快报披露的净利润与2010年年度报告披露的经审计的净利润存在较大差异，被深圳证券交易所通报批评处分。