第二届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：002521 证券简称：齐峰股份 公告编号：2013-026
山东齐峰特种纸业股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐峰特种纸业股份有限公司(以下称“公司”)于2013年4月22日以邮件、传真送达等方式发出召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于2013年4月26日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议董事9名，实际到会9名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司董事李安东先生为《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，董事长李学峰与激励对像李安东先生为父子关系，均为关联董事，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
根据公司2013年4月25日召开的2013年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予限制性股票。
公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第十七次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、审议通过《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司董事李安东先生为《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，董事长李学峰与激励对像李安东先生为父子关系，均为关联董事，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以2013年4月26日作为本次限制性股票的授予日，向80位激励对象授予820万股限制性股票。
3、审议通过《关于对限制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格进行调整的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司董事李安东先生为《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，董事长李学峰与激励对像李安东先生为父子关系，均为关联董事，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
根据《股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。2012年度权益分派方案已获2013年4月3日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股转增10股派3.00元人民币现金（含税）。因此，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将限制性股票授予价格进行调整。
公司调整前的《限制性股票激励计划》授予价格为8.23元，调整后的《限制性股票激励计划》授予价格为3.97元，授予数量由410万股，调整为820万股。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
山东齐峰特种纸业股份有限公司
董 事 会
2013年5月2日
证券代码：002521 证券简称：齐峰股份 公告编号：2013-027
山东齐峰特种纸业股份有限公司
第二届监事会第十七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东齐峰特种纸业股份有限公司(以下称“公司”)于2013年4月22日以邮件、传真送达等方式发出召开第二届监事会第十七次会议的通知，会议于2013年4月26日在公司会议室召开。应出席会议监事5名，实际到会5名，董事会秘书列席了会议。会议由监事刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
特此公告。
山东齐峰特种纸业股份有限公司
监 事 会
2013年5月2日
证券代码：002521 证券简称：齐峰股份 公告编号：2013-028
山东齐峰特种纸业股份有限公司
董事会关于限制性股票
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成熟，根据公司2013年4月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意授予80名激励对象820万股限制性股票，限制性股票的授权日为2013年4月26日。
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2013年3月7日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《山东齐峰特种纸业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《山东齐峰特种纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月3日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《山东齐峰特种纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年4月25日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《限制性股票激励计划实施考核办法的议案（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于李安东先生作为股权激励对象的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年4月26日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年4月26日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为2013年4月26日，并同意向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票。
根据公司期权激励计划，本激励计划所涉及的标的股票为820万股齐峰股份股票，占本激励计划签署时齐峰股份股本总额41230.万股的1.989%。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、根据《齐峰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、所有激励对象在上一年度考核中均合格。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票。
三、关于限制性股票授予数量和授予价格的调整
公司2012年度权益分派方案已获2013年4月3日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股转增10股派3.00元人民币现金（含税），
1、根据《股票股权激励计划》的规定，对限制性股票授予数量进行调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，首次限制性股票的授予数量由410万股调整为820万股。
2、根据《股票股权激励计划》的规定，对限制性股票授予价格进行调整：
① 派息
P＝P0-V＝8.23元-0.3元＝7.93元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经过本次调整，首次限制性股票的授予价格由8.23元调整为7.93元。
② 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n） =7.93元÷（1＋1）＝3.97元
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经过本次调整，首次限制性股票的授予价格由8.23元调整为3.97元。
四、限制性股票的授权情况
1、限制性股票的授权日：2013年4月26日
2、授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 李安东 | 总经理、董事 | 94.04 | 11.47% | 0.228% |
| 孙文荣 | 副总经理、董秘 | 30 | 3.66% | 0.073% |
| 其他中高层管理人员、 核心业务（技术）人员（78人） | 695.96 | 84.87% | 1.688% | |
| 合计（80人） | 820 | 100.00% | 1.989% | |
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股3.97元
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。会已确定激励计划的授予日为2013年4月26日，在2012年-2015年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为1217.48万元，则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） |
| 820 | 1217.48 | 422.17 | 493.08 | 236.39 | 65.83 |
六 、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认， 符合本计划激励对象资格的人员共计80人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象中，公司高管作为激励对象在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
3、公司本次对限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票授予数量和授予价格调整的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年4月26日，并同意向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
江苏泰和律师事务所对公司本次限制性股票激励计划确定授权日事项出具的法律意见书认为：齐峰股份董事会明确本次股权激励的授权日现阶段已获得必要的批准与授权；齐峰股份本次股权激励确定的授权日符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《限制性股票激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议。
2、第二届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。
4、江苏泰和律师事务所关于齐峰股份限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东齐峰特种纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月二日