证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-027

宁波天邦股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知已于2013年4月23日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年5月3日在公司上海行政中心会议室召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》。

董事张邦辉先生与激励对象张志祥先生系关联关系，故回避表决。

详见2013年5月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》（公告编号：2013-029）。

2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

董事张邦辉先生与激励对象张志祥先生系关联关系，故回避表决。

详见2013年5月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司首期股票期权首次授予相关事项的公告》（公告编号：2013-030）。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2013年5月4日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-028

宁波天邦股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波天邦股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知已于2013年4月23日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2013年5月3日在公司上海行政中心会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单的议案》。

监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表如下意见：

1、根据《宁波天邦有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，因原激励对象祝斌、朱小明、颜学云、夏锦华、王平、廖常明已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由123人调整为117人。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2013年5月4日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励对象名单》（2013年5月调整后）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实，认为：公司首次授予股票期权的117名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量、期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

公司首期股票期权激励对象名单详见公司于2013年5月4日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励对象名单》（2013年5月调整后）。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司监事会

2013年5月4日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-029

宁波天邦股份有限公司

关于调整首期股票期权激励对象名单及

期权数量、行权价格的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 首期股票期权激励计划概述

2013年1月18日，宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要）等议案。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

2013年2月25 日，《公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会确认无异议，并予以备案。

2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

二、本次调整首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格的情况

（一）对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

鉴于原激励对象祝斌、朱小明、颜学云、夏锦华、王平、廖常明已离职，根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，激励对象因个人原因而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2013年5月3日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》，同意取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计27.5万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。

经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由1000万份调整为972.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由905万份调整为877.5万份，首次授予股票期权的激励对象由123人调整为117人。 调整后的激励对象名单及其分配情况：

序	激励对象姓名	职务	拟分配的数量（万股）	占授予总量的比例	占股本总额的比例
1	王振坤	副总经理	30	3.08%	0.15%
2	王韦	董事会秘书、副总经理	30	3.08%	0.15%
3	夏闽海	财务总监	30	3.08%	0.15%
4	田萍	人力资源总监	30	3.08%	0.15%
		核心技术（业务）人员(113人)	757.5	77.89%	3.69%
		预留股份	95	9.77%	0.46%
		总计	972.5	100.00%	4.73%

本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2013年5月4日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司股票期权激励对象名单》（2013年5月调整后）。

（二）对股票期权行权价格进行调整的情况

2013年4月19日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，拟以2012年12月31日公司总股本205,500,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司已于2013年5月3日实施完毕上述权益分派方案。

根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现派息等事宜时，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：

派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2013年5月2日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》，对公司首期股票期权激励计划的期权行权价格作如下调整： 调整后的行权价格P＝P0-V =8.15-0.10 =8.05元

经本事项调整后，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。

三、首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格调整发表的独立意见

公司独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格调整发表独立意见如下：

1、原激励对象祝斌、朱小明、颜学云、夏锦华、王平、廖常明因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

2、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。

综上所述，我们同意公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格进行调整，公司本次股票期权激励计划的期权总数由1000万份调整为972.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由905万份调整为877.5万份，首次授予股票期权的激励对象由123人调整为117人，公司股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。

五、监事会对公司股票期权激励对象名单核实的情况

监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表如下意见：

1、根据《宁波天邦有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，因原激励对象祝斌、朱小明、颜学云、夏锦华、王平、廖常明已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由123人调整为117人。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2013年5月4日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司股票期权激励对象名单》（2013年5月调整后）。

六、律师出具的法律意见书结论意见

安徽承义律师事务所对公司首期股票期权激励计划调整事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整激励对象名单、股票期权数量以及行权价格等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划激励对象名单、股票期权数量以及行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2013年5月4日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-030

宁波天邦股份有限公司

董事会关于首期股票期权

首次授予相关事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，公司于2013年5月3日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会确定以2013年5月3日为公司首期股票期权的首次授予日，向117名激励对象授予共计877.5万份股票期权。现将具体事项说明如下：

一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2013年1月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对《公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司首期股票期权激励对象名单的核查意见。公司聘请的安徽承义律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书。 上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2013年2月25 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的股票期权激励计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

3、2013年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年年度股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

二、首期股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、董事会认为：公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；117名激励对象均符合《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意向该117名激励对象授予共计877.5万份股票期权。

三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2013年5月3日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》对首期股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格进行调整。

经调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由1000万份调整为972.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由905万份调整为877.5万份，首次授予股票期权的激励对象由123人调整为117人；公司股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量及行权价格

1、本次股票期权授予日为2013年5月3日

2、授予股票期权的对象及数量

序	激励对象姓名	职务	拟分配的数量（万股）	占授予总量的比例	占股本总额的比例
1	王振坤	副总经理	30	3.08%	0.15%
2	王韦	董事会秘书、副总经理	30	3.08%	0.15%
3	夏闽海	财务总监	30	3.08%	0.15%
4	田萍	人力资源总监	30	3.08%	0.15%
		核心技术（业务）人员(113人)	757.5	77.89%	3.69%
		预留股份	95	9.77%	0.46%
		总计	972.5	100.00%	4.73%

公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象共117名，其中高级管理人员4名，核心技术（业务）人员113名。

公司首期股票期权激励对象名单详见公司于2013年5月4日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励对象名单》（2013年5月调整后）。

3、行权价格

公司本次授予的股票期权所对应股票的来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

公司本次授予的股票期权行权价格为8.05元。

五、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。鉴于董事会已确定本次公司股票期权的授予日为2013年5月3日，当日公司股票收盘价为6.78元，根据布莱克－斯科尔期权定价模型计算，本次授予的877.5万份股票期权理论公允价值约为860.84万元。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司首期股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。敬请投资者注意风险。

假设本次授予的股票期权的绩效考核指标可以顺利达标，首次授予的117名激励对象全部行权，据此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续天数分摊股权激励成本，公司本次授予股票期权对2013至2016年度的影响如下：

年份	2013E	2014E	2015E	2016E	合计
授予股票期权的年摊销费用	284.78	351.74	175.00	49.32	860.84

注：上述期权成本仅为测算数据，受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动影响，期权的实际成本可能与上表中所列数据存在差异，因此最终数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告为准。

六、独立董事关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见

公司独立董事对首期公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司首期股票期权激励计划首次授予的授权日为2013年5月3日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量、期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。

据此，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2013年5月3日，并同意向符合授权条件的117名激励对象授予877.5万份股票期权。

七、监事会对公司首期股票期权激励对象名单核实的情况

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实，认为：公司首次授予股票期权的117名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量、期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。

公司首期股票期权激励对象名单详见公司于2013年5月4日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励对象名单》（2013年5月调整后）。

八、律师出具的法律意见书结论意见

安徽承义律师事务所对公司首期股票期权激励计划股票期权授予事项出具的法律意见书认为：公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次股票期权授予日符合规定；公司和激励对象不存在不符合授予条件的情形，公司本次股票期权授予的条件已经满足，公司董事会向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股权激励计划（草案）》的规定。本次股票期权授予事项尚需按照《管理办6 法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

九、其他事项说明

公司本次股票期权激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依据本股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

十、备查文件

1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；

2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2013年5月4日