第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2013-15
袁隆平农业高科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次会议的通知和表决票以传真和电子邮件方式于2013年4月28日提交本公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2012年5月3日，本公司董事会秘书办公室共计收到11位董事的有效表决票。根据董事表决意见，形成如下决议：
审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于建立杂交水稻分子育种平台的议案》。
本议案的详细内容见本公司于2013年5月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司对外投资公告》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一三年五月四日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2013-16
袁隆平农业高科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“隆平高科”）于日前与海南神农大丰种业科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、中国种子集团有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司等12家杂交水稻种子企业签署了《关于共同组建杂交水稻分子育种平台的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
根据《框架协议》约定，各方将共同投资人民币3亿元设立杂交水稻分子育种平台（以下简称“分子育种平台”），其中本公司出资1.29亿元，占分子育种平台注册资本比例为43%，为第一大股东。分子育种平台为根据《中华人民共和国公司法》设立的企业法人，主要进行骨干亲本重要性状基因的定位、克隆与保护，特异性状分子标记开发，高通量、工厂化分子检测技术开发，水稻骨干亲本及优异资源表型鉴定，优势种群研究以及突破性材料创制等方面的工作。
（二）本公司第五届董事会于2013年5月3日以通讯表决方式召开了第二十三次（临时）会议，审议通过了本投资事项。
本投资事项的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
由于本投资事项目前处于签署框架性协议及筹划阶段，本公司将按照框架协议的精神与其他各方拟定并签署正式合同及相关法律文件。届时，本投资事项的具体内容将依照相关规则及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定提交本公司董事会或股东大会审议。
（三）本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）协议方一：
| 名称 | 海南神农大丰种业科技股份有限公司（以下简称“神农大丰”） |
| 住所 | 海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A |
| 法定代表人姓名 | 黄培劲 |
| 注册资本 | 人民币贰亿伍仟陆佰万元 |
| 实收资本 | 人民币贰亿伍仟陆佰万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、农药、化肥、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息咨询；进出口贸易。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
| 成立日期 | 2000年12月29日 |
| 控股股东及 实际控制人 | 黄培劲 |
（二）协议方二：
| 名称 | 合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”） |
| 住所 | 合肥市长江西路727号 |
| 法定代表人姓名 | 陈茂新 |
| 注册资本 | 贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整 |
| 实收资本 | 贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 许可经营以下项目：农作物种子生产、销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄荷脑及薄荷素油、茶叶生产、销售。一般经营项目：农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，全息生物学技术应用、开发，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进口业务。 |
| 成立日期 | 1997年4月16日 |
| 控股股东 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
| 实际控制人 | 合肥市国有资产监督管理委员会 |
（三）协议方三：
| 名称 | 中国种子集团有限公司（以下简称“中种集团”） |
| 住所 | 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦 |
| 法定代表人姓名 | 张学工 |
| 注册资本 | 人民币玖亿肆仟肆佰叁拾万贰仟壹佰壹拾捌元肆角整 |
| 实收资本 | 人民币玖亿肆仟肆佰叁拾万贰仟壹佰壹拾捌元肆角整 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可经营项目：农作物种子经营（具体品种以许可证为准，有效期至2017年9月25日）。 一般经营项目：农作物良种的选育、开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、棉花种子的种植；花卉、苗木的销售；农业高新技术的开发及转让；农业技术的推广及资询；经济信息咨询及服务；进出口业务；种子加工用机械设备、仪器仪表的销售。 |
| 成立日期 | 1981年9月14日 |
| 控股股东 | 中国中化股份有限公司 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
（四）协议方四：
| 名称 | 安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”） |
| 住所 | 合肥市高新区天智路3号 |
| 法定代表人姓名 | 张琴 |
| 注册资本 | 壹亿伍佰陆拾万圆整 |
| 实收资本 | 壹亿伍佰陆拾万圆整 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 农作物种子、苗木、花卉种子研发及销售；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 成立日期 | 2002年7月24日 |
| 控股股东 | 无 |
| 实际控制人 | 无 |
（五）协议方五：
| 名称 | 湖北省种子集团有限公司（以下简称“湖北种业”） |
| 住所 | 武汉市珞狮路310号 |
| 法定代表人姓名 | 周紫雨 |
| 注册资本 | 人民币壹亿圆整 |
| 实收资本 | 人民币壹亿圆整 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 生产、加工、销售粮食、棉花、油料、瓜菜等农作物种子；种子加工机械、种子生产所需的生长激素、种用农药的销售；种子技术咨询、技术培训；园林绿化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 成立日期 | 1990年10月29日 |
| 控股股东 | 中垦农业资源开发股份有限公司 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
（六）协议方六：
| 名称 | 北京金色农华种业科技有限公司（以下简称“金色农华”） |
| 住所 | 北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层1406室 |
| 法定代表人姓名 | 李绍明 |
| 注册资本 | 16000万元 |
| 实收资本 | 16000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可经营项目：销售、进出口农作物种子；生产农作物种子（分公司经营）。 一般经营项目：技术开发 |
| 成立日期 | 2001年10月16日 |
| 控股股东 | 北京大北农科技集团股份有限公司 |
| 实际控制人 | 邵根伙 |
（七）协议方七：
| 名称 | 成都金卓农业股份有限公司（以下简称“金卓农业”） |
| 住所 | 成都市邛崃固驿镇仁寿村 |
| 法定代表人姓名 | 李福春 |
| 注册资本 | （人民币）壹亿贰仟万元 |
| 实收资本 | （人民币）壹亿贰仟万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 农作物新品种的研究、培育、示范、推广；杂交水稻、玉米、油菜种子的生产；农作物种子的销售；货物进出口、技术进出口；蔬菜种子的生产、销售。（以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 |
| 成立日期 | 2009年8月6日 |
| 控股股东及实际控制人 | 李福春 |
（八）协议方八：
| 名称 | 湖南奥谱隆科技股份有限公司（以下简称“奥谱隆”） |
| 住所 | 怀化市经开区河西大道北侧农副产品交易中心4栋2楼 |
| 法定代表人姓名 | 张振华 |
| 注册资本 | 人民币壹亿零贰万元整 |
| 实收资本 | 人民币壹亿零贰万元整 |
| 公司类型 | 非上市股份有限公司 |
| 经营范围 | 农作物种子的销售（棉花种子除外）（有效期至2016年6月30日止）；水稻、玉米、油菜种子的生产（有效期至2014年6月30日止）；农药、高毒农药的销售。农作物新品种选育；化肥的零售；农业机械及配件、种用仪器设备、人造革、塑料制品的销售；农业高新技术开发及科研成果转让、农业技术咨询。（需行政审批的项目经审批合格后方可经营）。 |
| 成立日期 | 2008年10月14日 |
（九）协议方九：
| 名称 | 四川农大高科农业有限责任公司（以下简称“川农高科”） |
| 住所 | 绵阳市农科区 |
| 法定代表人姓名 | 李帮 |
| 注册资本 | 壹亿元人民币 |
| 实收资本 | 壹亿元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 农作物的种子、种苗；高新技术研发、投资（不含金融、证券业务、法律、法规禁止或有专项规定的除外）；农副产品的加工（不含粮油食品）、农用物资生产、经营（不含农药、法律禁止和有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 |
| 成立日期 | 2001年6月30日 |
| 控股股东及实际控制人 | 李帮 |
（十）协议方十：
| 名称 | 湖南科裕隆种业有限公司（以下简称“科裕隆”） |
| 住所 | 长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天路98号孵化楼2号栋6楼 |
| 法定代表人姓名 | 孙梅元 |
| 注册资本 | 人民币壹亿壹仟肆佰万元整 |
| 实收资本 | 人民币壹亿壹仟肆佰万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 主要农作物种子（棉花种子除外）的生产（许可证有效期至2014年6月30日）；主要农作物种子（棉花种子除外）的销售（许可证有效期至2016年6月30日）；农业科技信息咨询。 |
| 成立日期 | 2003年9月4日 |
| 控股股东及实际控制人 | 孙梅元 |
（十一）协议方十一：
| 名称 | 广西恒茂农业科技有限公司（以下简称“广西恒茂”） |
| 住所 | 南宁市科园大道68号7栋五楼504# |
| 法定代表人姓名 | 谭建林 |
| 注册资本 | 人民币伍仟万壹佰万元 |
| 实收资本 | 人民币伍仟万壹佰万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（私营法人或自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 玉米、水稻种子生产（凭许可证经营，有效期至2015年9月10日），批发、零售；农作物种子（凭许可证经营，有效期至2014年6月22日）；农业技术开发及成果转让、农业技术咨询服务；农副产品（除粮油）的销售。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
| 成立日期 | 2008年9月9日 |
| 控股股东及实际控制人 | 谭建林 |
三、分子育种平台的基本情况
（一）出资方式：
分子育种平台应为根据《中华人民共和国公司法》设立的企业法人（以下简称“平台公司”），注册资本总额为人民币3亿元，所有出资人均以现金分两期缴纳，首期缴纳50%，即人民币1.5亿元，余下部分在分子育种平台成立1年后缴纳完毕。具体出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 隆平高科 | 12,900 | 43 |
| 神农大丰 | 6,000 | 20 |
| 丰乐种业 | 4,500 | 15 |
| 中种集团 | 900 | 3 |
| 荃银高科 | 900 | 3 |
| 湖北种业 | 900 | 3 |
| 广西恒茂 | 900 | 3 |
| 金色农华 | 600 | 2 |
| 四川金卓 | 600 | 2 |
| 科裕隆 | 600 | 2 |
| 奥谱隆 | 600 | 2 |
| 川农高科 | 600 | 2 |
| 合计 | 30,000 | 100 |
（二）平台公司基本情况：
平台公司注册地址首选长沙，其定位为半公益性技术研发机构，主要整合全球先进基础研究成果，并通过生物育种相关技术的自主研发，推动生物技术手段广泛应用于我国杂交水稻常规育种技术领域，为全国种业企业提供技术支撑和服务。
分子育种平台重点进行骨干亲本重要性状基因的定位、克隆与保护，特异性状分子标记开发，高通量、工厂化分子检测技术开发，水稻骨干亲本及优异资源表型鉴定，优势种群研究以及突破性材料创制等方面的工作。
平台公司的经营范围拟为：从事技术研发（非商业育种）、专利许可、技术转让、检测服务、设计育种咨询、人才培训等业务。
四、《框架协议》的主要内容
（一）协议各方同意自平台公司设立起5年内不得转让股权；5年后如需对外转让股权，则必须经协议各方一致书面确认。
协议各方承诺将拿出各自股份总额中的20%预留给平台公司核心研发、运营和管理团队。
（二）平台公司的运营管理
法人治理结构、管理机制等对分子育种平台的建设与发展至关重要，平台公司的运营管理必须遵守以下基本原则：
1、平台公司是按照企业独立法人运营管理，各入股股东依据《公司法》等法律法规参与平台公司和分子育种平台的建设与管理工作。
2、平台公司不得从事农作物商业育种和种子经营；平台公司应执行国家的战略，充分体现对参与企业以及全国种业企业的公益性。
3、分子育种平台形成的知识产权归平台公司所有，平台公司各股东有优先、优惠使用或购买成果的权利。
4、平台公司在国家农业部种子管理局的指导下开展工作。平台公司应积极争取政府相关部门在分子育种平台硬件建设及运转费用等方面的支持。
5、关于平台公司的董事会、监事会的设置和关联交易回避制度、投资程序等具体事宜将在发起人协议和公司章程中进行明确。
（三）分子育种平台建设时间安排
协议各方同意争取在2013年4月份完成平台公司和分子育种平台建设的初步方案，2013年5月份完成平台公司的注册登记，2014年2月基本完成分子育种平台的建设。
（四）联合共建杂交水稻测试体系
协议各方同意在平台公司成立后，以平台公司的名义联合其它投资方共同设立新公司（以下称为“测试公司”），专门负责杂交水稻的测试体系建设。
1、测试公司的注册资金初步定为1亿元人民币。
2、测试公司为相对独立的第三方评价机构；该机构将组建专门、专业、独立的测试团队负责参试组合的统一测试工作。
3、为保证测试结论的统一、科学、有效，测试公司应针对测试队伍开展测试技术培训。
4、测试公司应参考国家水稻区试方案，并根据市场需要以及本协议各方需求，统一、科学的规划、布局测试网络分布、试验组别及试验方案等。
5、 测试公司将利用1-2年时间，组织完成测试网络自建工作；测试点数量稳定在500个以上；并逐步对系统外科研单位及企业开放。
6、通过该体系测试并审定的组合市场化开发后，测试法人机构享有该品种一定比例的知识产权。
7、 测试公司应制定详尽的制度、流程，保证测试结论的客观、公正，满足将来“绿色通道”政策的要求。
8、测试公司的运转费用及测试试验费用来自品种开发提成及参试企业根据参试组合数量缴纳的费用；但测试费用的收取应制定合理的标准，且应该“内外有别”。
（五）后续法律文件
协议各方应尽快签署平台公司发起人协议书、公司章程等相关的法律文件，并在该类法律文件中约定设立平台公司及分子育种平台建设等的具体事宜和各方权利义务。
（六）协议生效
协议自各方签字或盖章之日起成立，自本公司、神农大丰、丰乐种业、荃银高科4家上市公司履行相应审批程序并一致通过后生效。
五、设立分子育种平台的目的、存在的风险和对本公司的影响
在生物技术飞速发展的背景下，我国生物技术研究远远落后发达国家，我国杂交水稻研究领先优势正在逐步削弱。为了充分利用全球生物技术最新成果，打通连接科研院所基础研究与种业企业传统育种研究的桥梁，提升我国种业研发水平，保持我国在杂交水稻育种上的国际领先地位，在农业部种子管理局的牵头下，本公司拟与杂交水稻种子行业其他优秀主体共同出资设立分子育种平台，以便集中优势资源，提升我国杂交水稻种子行业的自主研发能力。
分子育种平台具有建设周期长、投资大、风险大的特点，且本投资事项目前正处于筹划阶段，具体实施将依照《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》规定提交本公司董事会或股东大会批准，敬请广大投资者注意风险。
六、其他
本投资事项公告首次披露后，本公司将按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定履行相关审议程序，并按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一三年五月四日