第五届董事会第二十次临时会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—018
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次临时会议于2013年4月27日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2013年5月3日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于经国务院国资委备案后非公开发行股票认股资产评估事项的议案》
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已于2013年4月28日就本次非公开发行认股资产的评估结果出具20130020号《国有资产评估项目备案表》。据经备案的评估结果，截至评估基准日，本次认股资产账面价值82,352.51万元，评估值111,935.88万元，增值29,583.37万元，增值率35.92%；所有者权益账面价值58,356.18万元，评估值87,939.55 万元，增值29,583.37万元，增值率50.69%。《资产评估报告》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。由非关联董事徐国政、孔祥云、李春彦进行表决通过了该议案。
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修正本次非公开发行股票方案的议案》
根据国务院国资委备案的资产评估结果，同意对公司第五届董事会第十三次临时会议通过的本次非公开发行方案中的发行数量上限和认股资产作价进行调整。调整后本次拟发行股票数量不超过31,635万股，平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）用以认股的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作价87,939.55万元。
本议案与公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及第五届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金投向的议案》共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。由非关联董事徐国政、孔祥云、李春彦进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案（补充版二）的议案》
公司第五届董事会第十三次临时会议公布了公司非公开发行股票方案，并审议通过了《非公开发行股票预案》；公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于非公开发行股票预案（补充版）的议案》，对于本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估结果进行了披露。
根据国务院国资委备案的资产评估结果，公司制作了《非公开发行股票预案（补充版二）》，对发行数量上限、认股资产的资产评估结果及作价等内容进行调整。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。由非关联董事徐国政、孔祥云、李春彦进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
公司与平高集团签署《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，对公司本次非公开发行股票数量等事项进行确认。该补充协议全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。由非关联董事徐国政、孔祥云、李春彦进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议（二）>的议案》
公司与平高集团签署《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议（二）》，对公司本次非公开发行认股资产的交易价格、认股资产涉及债务转移的安排等事项进行补充确认。该补充协议全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。由非关联董事徐国政、孔祥云、李春彦进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2012年12月31日的《关于河南平高电气股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（文号为中瑞岳华专审字[2013]第1694号）。《河南平高电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年5月4日
河南平高电气股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票认股资产评估事项的专项独立意见
作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次聘用的评估机构及其关联人与公司、平高集团有限公司无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2、评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
3、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
4、本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
5、本次评估结果已于国务院国有资产监督管理委员会备案，评估结果合法有效；
6、本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：徐国政、孔祥云、李春彦
2013年5月3日
独立董事关于河南平高电气股份有限公司
关联交易的独立意见
作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在认真审阅公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项后，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允。有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。我们同意公司本次关联交易行为并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事：徐国政、孔祥云、李春彦
2013年5月3日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013-019
河南平高电气股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
●公司与平高集团签署附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议（二）》。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
公司于2013年5月3日以通讯方式召开了第五届董事会第二十次临时会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的<河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附生效条件的<平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议（二）>的议案》。
因平高集团是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、主要关联方介绍
公司名称：平高集团有限公司
成立日期：1996年12月20日
注册资本：276,528万元
法定代表人：李永河
注册地址：平顶山市南环东路22号
经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
三、关联交易的内容
（一）《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》
公司已于2012年11月9日、2013年3月1日同平高集团先后签订了《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》及《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。现根据国务院国资委备案的资产评估结果，公司与平高集团签署《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，对公司本次非公开发行股票数量等事项进行确认：
1、《资产评估报告》确定的认股资产价格经国务院国资委备案后最终选取资产基础法的评估值87,939.55万元作为本次目标资产的评估值。公司与平高集团均同意以此作为目标资产的定价依据。
2、平高集团认购数量不超过31,635万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（二）《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议（二）》
公司已于2012年11月9日、2013年3月1日同平高集团先后签订了《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》及《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议》。现根据国务院国资委备案的资产评估结果，公司与平高集团签署《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议（二）》，对公司本次非公开发行认股资产的交易价格、认股资产涉及债务的转移安排等事项进行补充确认：
1、目标资产的价格现经国务院国有资产监督管理委员会备案后最终选取资产基础法的评估值87,939.55万元作为本次目标资产的评估值。公司与平高集团均同意以此作为目标资产的定价依据。
2、根据《平高集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第3262号），截至2012年9月30日，目标资产中存在与业务相关的债务。平高集团保证在《本补充协议（二）》签订之前完成向全部相关债权人寄送《债务转移同意函》的工作。
3、根据资产交割日前是否取得债权人书面同意的不同情况，公司与平高集团同意作如下安排：
（1）对于资产交割日前已取得书面同意的债务，自书面同意签字盖章之日起，平高集团与相关债权人的债权债务关系即告消灭，因相关合同产生的债务全部转由公司向债权人承担；
（2）对于在资产交割日前仍未取得书面同意的债务，相关合同的债务仍转移由公司承担。若该等债权人在《本补充协议（二）》生效之后向平高集团主张债权的，应由公司承担该等债务的清偿义务。平高集团如已就该等债权人的主张承担清偿义务的，则平高集团有权向公司进行追偿，公司应于该等债务清偿后7日内向平高集团支付。
4、公司已确知平高集团在相关合同项下对债权人的所有债务情况，并同意在《本补充协议（二）》生效后自愿接受平高集团在相关合同项下的全部权利、义务，公司成为相关合同的债务人。
四、独立董事意见
本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允。有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。我们同意公司本次关联交易行为并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次临时会议决议；
2、《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》；
3、《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议（二）》；
4、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年5月4日
河南平高电气股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2012年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金发行情况
经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日至13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除承销费用33,000,000.00元和保荐费用3,000,000.00元后的募集资金1,184,946,000.00元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
（二）前次募集资金专户存储情况
1、截至2012年12月31日止，公司募集资金存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求在银行开设了募集资金专用账户。截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金专用账户存储银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行 | 8920511010001271 | 600,000,000.00 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500000834 | 300,000,000.00 | 59,956,092.42 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 | 1707020329201001865 | 284,946,000.00 | 52.33 |
| 广东发展银行股份有限公司平顶山分行 | 131101516010000125 | 0.00 | 0.00 |
| 131101511010000141 | 0.00 | 21,483,413.64 | |
| 合 计 | 1,184,946,000.00 | 81,439,558.39 |
截至2012年12月31日，募集资金专用账户存款余额8,143.96万元中，除未使用完毕的募集资金6,146.77万元外，其余1,997.19万元为存款利息扣减手续费后的净额。
2、公司前次募集资金专用账户变更情况说明
公司前次公开增发募集资金之初分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2011年3月，为了更好地使用募集资金，提高募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司与广东发展银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）平顶山分行及海通证券股份有限公司签订铺底流动资金三方监管协议，将存放于广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行募集资金专项账户中的7,000.00万元变更至广发银行平顶山分行存储。
2012年5月，因广发银行内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过，公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户，并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户中的全部募集资金人民币62,944,927.00元转至该账户存储。公司已与广发银行股份有限公司平顶山分行及海通证券股份有限公司签订了三方监管协议。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照情况，见附表。
（二）前次募集资金变更情况
截至2012年12月31日止，公司前次募集资金实际投资项目未变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 92,100.00 | 88,096.92 | 81,950.15 | -6,146.77 |
| 补充公司流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | 122,100.00 | 118,096.92 | 111,950.15 | -6,146.77 |
截至2012年12月31日，未使用完毕募集资金6,146.77万元，主要包括固定资产投资尾款以及项目结余。其中，固定资产投资尾款合计4,178.91万元，主要包括工程尾款、质保金2,819.91万元，设备尾款、质保金1,355.00万元，其他应付尾款4.00万元；项目结余1,967.86万元。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2012年12月31日止，公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表。
（七）以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
河南平高电气股份有限公司董事会
2013年2月25日