第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-033
金安国纪科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2013年4月26日发出，2013年5月3日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2013-035）。
本次事项在董事会的职权范围之内，无须提交股东大会审议通过。公司监事会、独立董事和保荐机构出具了明确的同意意见。
（二）审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》（公告编号：2013-036）。
三、备查文件
1、《金安国纪科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一三年五月四日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-034
金安国纪科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2013年4月26日发出，2013年5月3日在公司会议室以现场表决的方式召开，应出席监事3名，实出席监事2名（监事黄志发因个人原因未出席本次会议），公司董事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席帅新苗主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会全体监事认为：公司使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司资金充裕，在保障公司日常经营运作和投资项目的前提下，运用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过15,000万元的自有资金购买短期保本型银行理财产品。
（二）审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。
三、备查文件
1、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》。
特此公告!
金安国纪科技股份有限公司
监事会
二〇一三年五月四日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-035
金安国纪科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司章程之规定，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意在不影响公司正常生产经营、投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金和超募资金不超过30,000万元、自有资金不超过15,000万元，择机购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项在董事会授权范围之内，无需提交股东大会审议。授权期限自公司第二届董事会第二十四次会议决议生效之日起二十四个月内有效，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744号）核准，公司首次公开发行股票7,000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78,400.00万元，扣除发行费用4,093.40万元后，募集资金净额为74,306.60万元。
上述募集资金已经由上海上会会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的上会师报字（2011）第1912 号《验资报告》确认。根据公司《招股说明书》披露37,543.00万元用于 “珠海募投项目”，其余36,763.60万元为超募资金。公司已依据相关规定签署了《募集资金三方监管协议》并将募集资金存放于专户进行管理。
（二）募集资金使用情况
公司对募集资金作了如下安排使用：
| 项目名称 | 募集资金计划 投入金额 | 已累计使用 募集资金额 | 未使用募集资金余额 |
| “年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板和1200万米出售半固化片项目”（珠海募投项目）—注.1 | 37,543.00 | 18,825.25 | 18,717.75 |
| 年产4800万米电子级玻纤布项目—注.2 | 15,000 | 8,300 | 6,700 |
| 偿还银行贷款—注.3 | 7,300 | 7,300 | 0 |
| 永久补充流动资金—注.4 | 7,215 | 7,215 | 0 |
注.1：公司根据《首次公开发行股票招股说明书》中的内容，于2011年12月以增资方式向珠海国纪投入募投项目资金9,475.25万元；2012年7月和2013年3月，以委托贷款方式向珠海国纪分别投入募投项目资金5,600万元和3,750万元。
注.2：2012年3月，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投建年产4800万米电子级玻纤布项目的议案》，同意公司拟使用15,000万元人民币超额募集资金投资建设年产4800万米电子级玻纤布项目。根据该决议，2012年11月，公司使用超募资金5,000万元注册设立了安徽金瑞电子玻纤有限公司；2013年3月，公司向安徽金瑞电子玻纤有限公司投入了超募资金3,300万元。
注.3：2011年12月，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金人民币7,300万元偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金7,300万元用于归还银行贷款。
注.4：2012年7月，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,215万元永久补充流动资金。
（三）募集资金暂时闲置情况及原因
截至2013年4月19日，公司募集资金账户闲置余额为32,666.35万元（不含利息）。
1、截至2013年4月19日，珠海募投项目共投入资金18,825.25 万元，剩余募集资金18,717.75万元。一是经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定将部份进口设备改为国产设备，部份厂房由新建改为改建；二是由于设备及配套设施等均有一部分款项需项目验收完毕后支付；三是经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，决定暂缓项目中剩余“年产600万米出售半固化片生产线”的建设，故剩余募集资金暂时处于闲置状态。
2、截至2013年4月19日，公司拟投资15,000万元用于建设“年产4,800万米电子级玻纤布项目”，由于前期投入的8,300万元尚未使用完毕，故该项目剩余募集资金6,700万元尚处于闲置状态。
3、截至2013年4月19日，公司尚有7,248.60万元超募资金未做使用安排，处于闲置状态。
二、本次资金使用计划
1、投资目的
在不影响公司正常生产经营、投资项目建设的情况下，利用闲置募集资金、超募资金和自有资金购买短期保本型银行理财产品，提高资金使用效益，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过15,000万元的自有资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。（在连续十二个月内，当交易发生额经累计计算达到公司最近一期经审计净资产的 50％以上时，公司将及时予以披露，并提交股东大会审议）。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金、超募资金和自有资金投资的品种为保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金、超募资金和自有资金使用效益的重要理财手段。
闲置募集资金、超募资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资产品的发行主体
公司运用闲置募集资金、超募资金和自有资金购买的理财产品，其发行主体为商业银行。
5、投资期限
投资产品的期限不得超过十二个月。
6、资金来源
为公司闲置募集资金、超募资金和自有资金。
7、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
8、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过30,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过15,000万元的自有资金购买短期保本型银行理财产品，不影响公司募集资金投资项目正常资金周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。
六、核查意见
1、独立董事的独立意见：
独立董事认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过30,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过15,000万元的自有资金，购买短期低风险的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金、超募资金和自有资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营、投资项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买短期保本型银行理财产品。
2、监事会发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司资金充裕，在保障公司日常经营运作和投资项目的前提下，运用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过15,000万元的自有资金购买短期保本型银行理财产品。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
1、金安国纪使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
2、金安国纪以不超过30,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过15,000万元的自有资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且截至本报告公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。因此，华泰联合证券同意金安国纪使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金购买银行理财产品。
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一三年五月四日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-036
金安国纪科技股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月3日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，增加公司收益，公司决定在珠海募投项目和超募资金投资项目（本文中统称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。具体相关事宜公告如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由具体实施的项目建设部门或采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同；
2、项目实施建设部门或采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
3、具体支付银行承兑汇票时，由项目实施建设部门、采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，项目实施公司的财务部门根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
4、项目实施公司的财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人，若当月累计金额每达1000万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批并且保荐代表人无异议后，项目实施公司的财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；
5、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入项目实施公司一般账户，用于归还垫付的流动资金。
6、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，项目实施公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、保荐机构和保荐代表人的监督
保荐机构和保荐代表人将对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月月末把使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况报送保荐代表人审核。公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与查询。
四、独立董事意见
公司独立董事认真核查了公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案，发表如下独立意见：
公司董事会本次审议的《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
五、监事会意见
公司监事认为公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。
六、保荐机构意见
通过访谈公司董事、监事、高级管理人员，查阅公司董事会决议及相关信息披露文件，华泰联合证券针对金安国纪使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的事项进行了核查。保荐机构及保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，逐月审核公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：
1、金安国纪使用银行承兑汇票支付募投项目资金,已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。此外，金安国纪相应制定了具体的操作流程，能够确保交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目。
2、金安国纪使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，金安国纪以银行承兑汇票支付募投项目资金，履行了必要的法律程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到的合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。因此，华泰联合证券同意金安国纪使用银行承兑汇票支付募投项目资金。
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一三年五月四日