第一届董事会第二十四次会议
决议的公告
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2013-022
成都红旗连锁股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于 2013年5月3日以现场方式在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于2013年4月28日以电话通知方式发出，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名（其中朱鷖佳委托曹世如董事长代为出席，陈晓晖董事委托曹曾俊副董事长代为出席，独立董事梁清华委托独立董事曹麒麟代为出席），会议由曹世如主持，公司监事和有关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
表决情况：本议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票
鉴于公司第一届董事会任期将于2013年5月19日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提议第二届董事会由9名董事组成，并提名曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、王强、李宏敏为公司第二届董事会非独立董事候选人；余海宗、曹麒麟、李萍为公司第二届董事会独立董事候选人，获选董事任期自2013年5月20日至2016年5月19日。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交公司股东大会表决。
在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。
2、 审议通过了《关于第二届董事会董事薪酬及津贴的议案》
表决情况：本议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票
董事会建议公司第二届董事会董事薪酬及津贴方案如下：
公司非独立董事任职期间不领取薪酬及津贴，独立董事任职期间领取津贴6万元/年（税前，按月支付）。
公司非独立董事如获选聘为公司高级管理人员，由公司董事会决定其报酬，如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。
3、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更并相应修订公司章程的议案》
表决情况：本议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票
因开展新业务需要，公司拟增加经营范围：小吃（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、鲜榨果蔬汁）、纸（巾）生产。（以工商登记为准）
同意提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记、公司章程相应条款修订等相关事宜，授权期限为股东大会决议通过之日起六个月内有效。
4、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决情况：本议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票
因公司经营范围和董事会组成变化，公司章程拟作如下修订：
| 序号 | 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十三条 | 公司的经营范围：批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品。零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营）；代办代收电信收费业务（有效期至2013年7月14日）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2013年04月12日）；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至2014年12月9日）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。（以工商登记为准） | 公司的经营范围：批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品。零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营）；代办代收电信收费业务（凭许可在有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效期内经营）；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证在有效期内经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。（以工商登记为准） |
| 2 | 第一百○六条 | 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
5、 审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：本议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票
董事会决定召集公司2013年第一次临时股东大会。会议时间定在2013年5月19日上午10：30开始（星期日），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场方式召开，审议第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司未来三年日常关联交易的议案》、《关于公司购买关联方房产的议案》、《关于公司受让关联方商标转让的议案》、本次董事会通过的第1、2、3、4项决议案，以及公司第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》、《关于第二届监事会监事津贴的议案》。
附：公司第二届董事会董事候选人简历
三、 备查文件
1、 第一届董事会第二十四次会议决议
2、 深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一三年五月三日
附件：公司第二届董事会董事候选人简历：
1、 曹世如女士，中国国籍，1952年6月出生，中专学历，高级经济师，无境外永久居留权。1972年1月－1977年6月任红旗商场票证管理员，1977年6月－1984年8月任红旗商场班长，1984年8月-1991年9月任红旗商场业务科长，1987年9月－1988年9月成都市商业二局干部管理学院学员，1991年9月-2000年6月任红旗商场批发分公司经理，2000年6月至2005年4月期间任成都红旗连锁有限公司（以下简称“红旗有限”）执行董事、总经理，2005年4月至2007年8月期间任红旗有限监事，2007年8月至红旗有限整体变更前任执行董事、总经理。现任成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“本公司”）党委书记、董事长、总经理。兼任成都红旗商厦有限责任公司监事，成都红旗资产管理（集团）有限公司监事，四川红旗影业有限公司执行董事。曹世如女士为全国第九、十次妇代会代表，四川省第九次党代会代表，四川省第十届、十一届、十二届人大代表，成都市第十次、十一次党代会代表，成都市第九、十届人大代表。曹世如女士曾获得2007“亚太最具创造力华商领袖·女企业家”奖，中华慈善突出贡献人物奖，2009中国经济女性年度人物，四川省劳动模范，中国优秀企业家等荣誉。曹世如女士持有上市公司股票11070万股，与上市公司副董事长、副总经理、董事会秘书曹曾俊系母子关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、 曹曾俊先生，中国国籍，1979年6月出生，本科学历，高级经济师，无境外永久居留权。2005年4月至2007年8月期间起任红旗有限执行董事，2007年8月至整体变更前任红旗有限监事。现任成都红旗连锁股份有限公司副董事长、副总经理，董事会秘书。兼任成都红旗资产管理（集团）有限公司执行董事、成都红旗商厦有限责任公司执行董事、四川红旗影业有限公司监事。此外曹曾俊先生还当选为成都市青年联合会第十一届委员会委员，中国西部企业家理事会理事，成都市2005-2006年度第四届优秀创业企业家，获得2009年成都市优秀企业经营管理者等荣誉称号。曹曾俊先生持有上市公司股票1230万股，与上市公司董事长、总经理曹世如系母子关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、 张颖先生，中国国籍，1972年4月出生，硕士，高级经济师，无境外永久居留权。张颖先生曾担任四川豪吉食品（集团）有限责任公司副总经理，2002年8月进入成都红旗连锁有限公司，2005年1月担任财务部财务总监，2006年8月至今担任公司副总经理，2013年2月5日聘任为公司内部审计负责人。现任公司董事、副总经理、内部审计负责人。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、 陈慧君女士，中国国籍，1963年5月出生，大专学历，无境外永久居留权。曾任职于自贡市食品集团公司财务处，自贡川南旅游投资开发公司财务经理、副总经理。2002年3月进入成都红旗连锁有限公司任自贡分场主任，2003年1月任财务部财务人员，2007年9月任财务一部部长，2008年4月至今任公司副总经理。现任公司董事、副总经理、财务负责人。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、 王强先生，中国国籍，1954年11月出生，无境外永久居留权。曾任职于成都工艺美术公司，2002年1月进入成都红旗连锁有限公司，历任科华北路分场店长、财务部副部长、部长。现任公司董事、财务结算部总监。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、 李宏敏女士，中国国籍，1969年2月出生，大专学历，无境外永久居留权。2000年7月进入成都红旗连锁有限公司，历任业务部业务员、分店店长、针织业务库主任，现任公司烟库业务主任。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、 李萍女士，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1958年11月出生，毕业于西南财经大学，博士学位，教授、博士生导师。2000年7月至2007年5月，任西南财经大学经济学院院长，2007年5月起担任西南财经大学期刊中心主任，《财经科学》主编，西南财经大学马克思主义经济学研究院副院长，同时继续从事经济学理论的教学与研究工作。2003年以来，作为成都市政府、成都市社科院、成都市经济发展研究院等特聘专家，参与成都市统筹城乡发展政策咨询，先后承担并完成了成都市、区多个相关研究课题。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、 余海宗先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年5月出生，毕业于西南财经大学，博士学位，教授、博士生导师、中国注册会计师非职业会员。2005年1月至今，任西南财经大学会计学院教授；2009年6月至今任天兴仪表股份有限公司独立董事；2009年9月至今任中国钒钛磁铁矿业有限公司独立董事；2013年4月至今任成渝高速股份有限公司独立董事。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、 曹麒麟先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年12月出生，博士学位。2003年9月，作为指导教师带领四川大学MBA参加第20届国际企业管理挑战赛（GMC）获得全球总决赛世界冠军。主持、主研国家自然科学基金、国家社科基金、教育部人文社科基金等科研项目12项。现任职于四川大学商学院。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2013-023
成都红旗连锁股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议决定于2013年5月19日（星期日）在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2013年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：2013年5月19日上午10：30（星期日）
5、会议召开方式：现场表决方式
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2013年5月15日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司未来三年日常关联交易的议案》。
本议案属关联事项，关联股东需回避表决。
2、审议《关于公司购买关联方房产的议案》。
本议案属关联事项，关联股东需回避表决。
3、审议《关于公司受让关联方商标转让的议案》。
本议案属关联事项，关联股东需回避表决。
4、审议《关于董事会换届选举的议案》。
本议案适用累积投票制，非独立董事与独立董事分开选举。其中独立董事的选举以深圳证券交易所审核无异议为前提。
5、审议《关于第二届董事会董事薪酬及津贴的议案》。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更并相应修订公司章程的议案》。
7、审议《关于修订公司章程的议案》。
8、审议《关于监事会换届选举的议案》。
本议案适用累积投票制。
9、审议《关于第二届监事会监事津贴的议案》。
以上议案经公司第一届董事会第二十二次会议、二十四次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2013年4月20日、2013年5月4日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
上述第6、7项议案为特别决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2013年5月16、17日9:00-16:30
3、登记地点：公司董事会办公室。
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道七号
邮 编：611731；
传真号码：028-87825530。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、其他事项
1、会议咨询：公司董事会办公室
联 系 人：罗小玲女士、张小娟女士
联系电话：028-87825762
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次、二十四会议决议；
2、公司第一届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一三年五月三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。
委托人股票账号：
持股数量：
委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见（附注1） | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司未来三年日常关联交易的议案》（普通决议案） | |||
| 2 | 《公司购买关联方房产的议案》（普通决议案） | |||
| 3 | 《关于公司受让关联方商标转让的议案》（普通决议案） | |||
| 4 | 《关于董事会换届选举的议案》（普通决议案） | |||
| 非独立董事候选人姓名 | 累积投票制（附注2） | |||
| 曹世如 | 票 | |||
| 曹曾俊 | 票 | |||
| 张颖 | 票 | |||
| 陈慧君 | 票 | |||
| 王强 | 票 | |||
| 李宏敏 | 票 | |||
| 独立董事候选人姓名 | 累积投票制（附注2） | |||
| 余海宗 | 票 | |||
| 曹麒麟 | 票 | |||
| 李萍 | 票 | |||
| 5 | 《关于第二届董事会董事薪酬及津贴的议案》（普通决议案） | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更并相应修订公司章程的议案》（特别决议案） | |||
| 7 | 《关于修订公司章程的议案》（特别决议案） | |||
| 8 | 《关于监事会换届选举的议案》（普通决议案） | |||
| 非职工代表监事候选人姓名 | 累积投票制（附注2） | |||
| 李敬秋 | 票 | |||
| 易炜 | 票 | |||
| 9 | 《关于第二届监事会监事津贴的议案》（普通决议案） | |||
附注1：请在相应的表决意见项下划“√”。
附注2：采用累积投票制表决方式的议案，股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。举例：本次会议拟选出3名独立董事，则持有10000股公司股份的股东拥有表决权数量为10000×3=30000票，股东根据其意向将其拥有的表决权总数集中或分散填入各独立董事候选人的相应栏中。若投选的选票总数小于或等于股东拥有的表决权总数，该项投票有效，差额部分视为弃权；若投选的选票总数大于股东拥有的表决权总数，该项投票无效。
附注3：如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：□ 可以 □ 不可以
委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：
委托日期：2013年____月____日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2013-024
成都红旗连锁股份有限公司
第一届监事会第十二次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于 2013年5月3日在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议已按《公司法》及《公司章程》有关规定通知全体监事与会。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第一届监事会任期将于2013年5月19日届满，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，表决同意提名李敬秋女士和易炜女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
2、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第二届监事会监事津贴的议案》
监事会建议公司第二届监事会监事津贴方案如下：
公司监事任职期间不领取薪酬及津贴，公司监事如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。
上述第1、2项决议案将提交公司股东大会审议。在股东大会选举产生新一届监事会之前，本届监事会及全体监事将继续履行职责。
附：公司第二届监事会监事候选人简历
三、备查文件
1、《成都红旗连锁股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司监事会
二〇一三年五月三日
附件：公司第二届监事会监事候选人简历
1、 李敬秋女士，中国国籍，1964年9月出生，高中学历，无境外永久居留权。2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，2004年2月任结算部副部长，2005年7月财务结算一部副部长，2007年1月至2011年11月1日任结算一部部长。现任公司监事会主席，结算部总监。
李敬秋女士未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、 易炜女士，中国国籍，1968年8月出生，大专学历，无境外永久居留权。2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，2002年7月任劳资部行政人员，2006年9月任劳资部主任，2008年4月至2012年11月19日任劳资部部长。现任公司监事，劳资部总监。
易炜女士未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。