证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-032

  甘肃独一味生物制药股份有限公司的全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司关于签署《股权收购意向书》的公告

特别提示：

1、本次签订的仅为股权收购意向书，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。该股权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。

2、本《意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、甘肃独一味生物制药股份有限公司（简称“独一味”）的全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司（简称“永道医疗”）拟分别收购四川健顺王投资管理有限责任公司持有的资阳健顺王体检医院有限公司100%的股权、四川健顺王投资管理有限责任公司和张绍明持有的德阳美好明天医院有限公司100%的股权以及王健忠持有的蓬溪中医院·骨科医院100%的股权。2013年5月3日，永道医疗分别与四川健顺王投资管理有限责任公司、张绍明及王健忠签署《股权收购意向书》（下称“意向书”）。

2、本次签订的《意向书》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《意向书》对各方均不具有法律上的约束力，《意向书》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《意向书》中关于收购的具体实施方案，独一味将按照《甘肃独一味生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及深圳证券交易所的相关规定和要求，对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易标的基本情况

1、资阳健顺王体检医院有限公司（下称“资阳医院”）

（1）医院概述：

资阳医院是于2012年12月18日在四川省资阳市工商行政管理局登记成立的营利性医疗机构，注册号：512000000048336；注册资本：100万元；注册地址：资阳雁江区车城大道二段天缘购物休闲广场C栋C（F）4-1；法定代表人：王健忠；医疗机构执业许可证登记号：PDY91644X51200299A5392；执业有效期限：自2012年12月10日至2015年12月9日；经营范围：内科、外科、妇产科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科体检服务。

截止2013年4月30日，资阳医院资产总额为1885.3万元，负债总额165.8

万元，净资产1719.5万元， 2013年1-4月实现营业收入328.5万元， 净利润158.5万元。以上数据未经审计。

(2)股东情况：

四川健顺王投资管理有限责任公司持有资阳医院100%股权。

四川健顺王投资管理有限责任公司位于成都市高新区天益街38号3栋0326号；注册号：510000000236321；法定代表人：王健忠，注册资本：1000万元；经营范围：投资与资产管理，商品批发与零售。

2、 德阳美好明天医院有限公司（下称“德阳医院”）

(1)医院概述：

德阳医院是于2010年12月7日在四川省德阳市工商行政管理局登记成立的营利性医疗机构，注册号：510600000048951（1-1）；注册资本：50万元；注册地址：为德阳市珠江东路88号电信广场；法定代表人：王健忠；医疗机构执业许可证登记号：68791961051060317A1002；执业有效期限：2011年2月28日至2016年2月27日；经营范围：预防保健科/内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻醉科/临床体液、血液专业/临床免疫、血清学专业/X线诊断专业/超声诊断专业/心电诊断专业/临床生化检验专业/健康体检。

截止2012年12月31日，德阳医院资产总额为1563.2万元，负债总额805.7万元，净资产757.5万元， 2012年实现营业收入596.7万元，净利润303.7万元。以上数据未经审计。

（2）股东情况：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	四川健顺王投资管理有限责任公司	40	80
2	张绍明	10	20
合计			100

3、蓬溪中医院·骨科医院（下称“蓬溪医院”）

（1）医院概述：

蓬溪医院是于2011年11月18日在蓬溪县民政局登记成立的非营利性医疗机构，注册号：蓬民证字第5109215010号；开办资金：800万元；注册地址：蓬溪县赤城镇东街30号；法定代表人：王健忠；医疗机构执业许可证登记号：45133731551092117A2101；有效期限：2012年11月26日至2027年11月25日。经营范围：预防保健、急诊、中医、骨伤、口腔五官、皮肤、内科、外科、妇产科、儿科、临床检验、医学影像、麻醉、碎石。

截止2012年12月31日，蓬溪医院的资产总额为6624.2万元，负债总额3745.5万元，净资产2878.7万元，2012年实现营业收入4588.3万元， 结余1502.6万元。以上数据未经审计。

（2）股东情况：

王健忠持有蓬溪医院100%股权。

三、意向书的主要内容

永道医疗（受让方）与“转让方”（四川健顺王投资管理有限责任公司、张绍明、王健忠）经友好协商，就本收购项目缔结意向书，主要内容如下：

1、受让方的收购标的为转让方拥有的目标医院100%股权。其中蓬溪医院的收购前提是对蓬溪医院进行改制，将非营利性医院改制为营利性医疗机构。

2、受让方和转让方同意，受让方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，届时由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

3、在本意向书有效期内，转让方应将受让方作为本收购项目的唯一交易对象，不再与任何第三方进行有关的协商谈判或意向性接触。

四、本次股权收购的资金来源

本次交易将由永道医疗以自有资金完成收购。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

永道医疗拟收购上述三家医院股权是基于独一味公司进军医疗服务业的发展战略要求，有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极的作用。

本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，独一味将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露报刊，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

六、备查文件

1、《股权收购意向书》

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二O一三年五月六日