证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-017

山河智能装备股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2013年4月26日以邮件和传真的方式发出，于2013年5月6日上午9：00时在本公司技术中心大楼B206会议室召开。应出席会议董事10人，实际出席会议的董事10人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于在特定期间内向金融机构申请综合授信额度的议案》。

鉴于公司2011年度股东大会审议批准的《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》的有效期至2013年3月23日结束，而2012年度股东大会定于2013年5月21日召开，在此期间内公司如向金融机构申请授信将构成法律障碍。为了保证公司正常运营，董事会同意公司在2013年3月23日至2012年度股东大会召开日（2013年5月21日）期间向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构申请总额不超过100亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、融资租赁、银行承兑汇票、贸易融资和保函保理业务等。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定授信金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权有效期：2013年3月23日至2012年度股东大会召开之日（2013年5月21日）。

本议案需尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

【详细内容及中审国际会计师事务所有限公司出具的《关于山河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】。

本议案需尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一三年五月七日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-018

山河智能装备股份有限公司

关于2012年度股东大会增加提案的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2013年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》，公司定于2013年5月21日召开2012年度股东大会。

2013年5月6日，公司董事会收到控股股东何清华先生（持有本公司26.57%的股权)《关于提请山河智能装备股份有限公司增加2012年度股东大会提案的函》，要求将《关于在特定期间内向金融机构申请综合授信额度的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提请公司2012年度股东大会审议。上述提案内容经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。《山河智能装备股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》刊载于2013年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

董事会认为，上述提案符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深交所股票上市规则》等有关规定，同意将上述临时提案提请公司2012年度股东大会审议。增加临时提案后，公司2012年度股东大会审议的议案如下:

1、《2012年度董事会工作报告》；

2、《2012年度监事会工作报告》；

3、《2012年年度报告及摘要》；

4、《2012年度财务决算报告》；

5、《2013年度财务预算报告》；

6、《关于2012年度利润分配的议案》；

7、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

8、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

9、《关于选举第五届董事会董事的议案》

9.1、选举第五届董事会4名非独立董事

9.1.1、选举何清华先生为公司董事

9.1.2、选举蒋冀先生为公司董事

9.1.3、选举何毅先生为公司董事

9.1.4、选举唐彪先生为公司董事

9.2、选举第五届董事会3名独立董事

9.2.1、选举唐红女士为公司董事

9.2.2、选举刘爱基先生为公司董事

9.2.3、选举王乐平先生为公司董事

10、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》

10.1、选举陈欠根先生为公司监事

10.2、选举李卫国先生为公司监事

11、《关于第五届董事会独立董事年度津贴的议案》；

12、《关于在特定期间内向金融机构申请综合授信额度的议案》；

13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（上述第9、10议案将采用累积投票制表决。此外，公司独立董事将在2012年度股东大会上述职）

除增加本次临时提案外，公司2012 年度股东大会召开的会议时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

《山河智能装备股份有限公司关于召开2012年度股东大会的补充通知》详见2013年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二〇一三年五月七日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-019

山河智能装备股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2012年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：2013年5月21日（星期二）9：00；

2、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区 漓湘中路16号 山河智能技术中心大楼B102会议厅；

3、召集人：公司董事会；

4、召开方式：现场投票；

5、出席对象：

(1)、2013年5月15日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。

(2)、公司董事、监事、高级管理人员；

(3)、公司聘请的见证律师；

(4)、公司聘请的保荐人代表。

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》；

2、《2012年度监事会工作报告》；

3、《2012年年度报告及摘要》；

4、《2012年度财务决算报告》；

5、《2013年度财务预算报告》；

6、《关于2012年度利润分配的议案》；

7、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

8、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

9、《关于选举第五届董事会董事的议案》

9.1、选举第五届董事会4名非独立董事

9.1.1、选举何清华先生为公司董事

9.1.2、选举蒋冀先生为公司董事

9.1.3、选举何毅先生为公司董事

9.1.4、选举唐彪先生为公司董事

9.2、选举第五届董事会3名独立董事

9.2.1、选举唐红女士为公司董事

9.2.2、选举刘爱基先生为公司董事

9.2.3、选举王乐平先生为公司董事

10、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》

10.1、选举陈欠根先生为公司监事

10.2、选举李卫国先生为公司监事

11、《关于第五届董事会独立董事年度津贴的议案》；

12、《关于在特定期间内向金融机构申请综合授信额度的议案》；

13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，第12、13议案经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。其中第9、10议案将采用累积投票制表决。此外，公司独立董事将在2012年度股东大会上述职。

三、股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、现场登记时间：2012年5月20日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。

3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

五、其他事项

1、会议联系方式

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：410100

电话：0731-83572669

传真：0731-83572606

联系人：王剑、熊海琳

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一三年五月七日

附件：

山河智能装备股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

山河智能装备股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见			说明
		同意	弃权	反对
1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年年度报告及摘要
4	2012年度财务决算报告
5	2013年度财务预算报告
6	关于2012年度利润分配的议案
7	关于向金融机构申请综合授信额度的议案
8	关于续聘公司2013年度审计机构的议案
9	关于选举第五届董事会董事的议案				本议案实行累积投票
9.1	选举第五届董事会4名非独立董事				本议案实行累积投票，请填写票数（如直接打√，代表将拥有投票权均分给打√的候选人）；选举非独立董事的投票权数=股东所持有表决权股份总数×4
9.1.1	选举何清华先生为公司董事	票同意
9.1.2	选举蒋冀先生为公司董事	票同意
9.1.3	选举何毅先生为公司董事	票同意
9.1.4	选举唐彪先生为公司董事	票同意
9.2	选举第五届董事会3名独立董事				本议案实行累积投票，请填写票数（如直接打√，代表将拥有投票权均分给打√的候选人）；选举独立董事的投票权数=股东所持有表决权股份总数×3
9.2.1	选举唐红女士为公司董事	票同意
9.2.2	选举刘爱基先生为公司董事	票同意
9.2.3	选举王乐平先生为公司董事	票同意
10	关于选举第五届监事会股东代表监事的议案				本议案实行累积投票
10.1	选举陈欠根先生为公司监事	票同意			请填写票数（如直接打√，代表将拥有投票权均分给打√的候选人）；选举监事的投票权数=股东所持有表决权股份总数×2
10.2	选举李卫国先生为公司监事	票同意
11	关于第五届董事会独立董事年度津贴的议案
12	关于在特定期间内向金融机构申请综合授信额度的议案
13	关于前次募集资金使用情况报告的议案

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至2012年度股东大会结束。

签署日期：