证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2013-032

万方城镇投资发展股份有限公司

关于控股子公司名称及

工商登记信息变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司近日接到控股子公司北京万方天成房地产开发有限公司（以下简称“万方天成”）的通知，根据万方天成目前的业务内容和未来发展需要，经北京市工商行政管理局核准，万方天成名称变更为北京万方天润城镇基础建设投资有限公司；经营范围由原来的房地产开发变更为：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料；注册地址变更为：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室。

北京万方天润城镇基础建设投资有限公司已于2013年5月3日取得变更后的营业执照。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年5月6日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-033

万方城镇投资发展股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2013年5月1日以通讯形式发出，2013年5月3日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了三项议（预）案，并作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的预案》，并同意提请公司2013年第二次临时股东大会审议表决。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司为下

属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的公告》（公告编号：2013-034）

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。 本议案涉及关联交易，关联董事张晖、杭滨、李庆民、寻鹏、刘玉回避了表决。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：2013-035）

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-036）

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年5月6日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-034

万方城镇投资发展股份有限公司

关于公司为下属子公司向银行申请

授信额度提供担保并提请股东会

授权董事会办理相关事宜的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2013年5月3日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的预案》。公司下属控股子公司拟向各家银行申请总额度为17亿元人民币和1500万美元的贷款授信，由公司提供连带责任担保，具体情况如下：

公司名称	申请人民币授信额度	申请美元授信额度
北京万方天润城镇基础建设投资有限公司	16亿元	--
绥芬河市盛泰经贸有限公司	1亿元	1500万美元

上述授信产品包括但不限于土地一级整理或城镇化建设开发贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司将提请股东会授权董事会在上述授信额度内办理相关各项事宜，包括但不限于提供连带责任担保、签署授信融资的有关法律文件等。

根据公司《章程》的有关规定，上述预案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。现就公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保的相关事项公告如下：

二、被担保人基本情况

（一）公司控股子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（前身为北京万方天成房地产开发有限公司，以下简称“万方天润”）拟向银行申请总额度为16亿元人民币的贷款授信，由公司提供连带责任担保，万方天润主要从事城镇化建设及土地一级整理业务，具体情况如下：

1、公司基本信息：

名称	北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
住所	北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室
法定代表人	张晖
注册资本	5100万元
经营范围	许可经营项目：房地产开发 一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料。
成立日期	2010年8月2日

目前公司持有万方天润99.98%的股权。

2、万方天润主要财务数据：

单位：元

科目	2012年12月31日	2013年3月31日
资产总额	605,245,699.87	659,419,766.95
负债总额	554,226,058.24	606,248,940.25
所有者权益	51,019,641.63	53,170,826.70
营业收入	0.00	0.00
营业成本	0.00	-2,868,246.76
净利润	156,559.19	2,151,185.07

（二）公司控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）拟向银行申请总额度为1亿元人民币和1500万美元的贷款授信，由公司提供连带责任担保，盛泰经贸主要从事木材销售业务，基本情况如下：

1、公司基本信息：

名称	绥芬河市盛泰经贸有限公司
住所	黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北（兴华公司办公楼301室）
法定代表人	刘志峰
注册资本	400万元
经营范围	许可经营项目：木材加工、销售。 一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期	2009年11月24日

目前公司持有盛泰经贸90%的股权。

2、盛泰经贸主要财务数据：

单位：元

科目	2012年12月31日	2013年3月31日
资产总额	18,9120,216.92	34,291,940.25
负债总额	11,778,700.52	25,266,391.72
所有者权益	7,141,516.40	9,025,548.53
营业收入	46,497,200.63	24,715,338.45
营业成本	41,033,344.97	22,200,554.69
净利润	3,898,191.00	1,884,032.13

三、担保协议的主要内容

目前公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。

四、董事会意见

公司目前的土地一级整理及城镇化建设业务的项目开发资金需求量较大，同时随着贸易业务量的增长，对流动资金的需求也逐步增加，申请银行贷款可以解决项目建设和生产经营的资金需要。鉴于公司现持有万方天润99.98%股权，持有盛泰经贸90%股权，对上述子公司拥有绝对控制的权利，因此本次申请的银行授信全部由公司承担连带担保责任。

综上所述，董事会同意公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司历史遗留了为原中辽国际北方公司提供的人民币67.5万元担保，此担保责任已全部协议由公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司无偿承担，公司实际已不存在担保责任。

除此之外，截止2013年3月31日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保的情况。

截止2013年3月31日，公司银行借款总额为500万元人民币，占公司总资产的0.004%。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年 5月6日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-035

万方城镇投资发展股份有限公司

关于签订《委托管理协议书》

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）2013年4月28日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了《委托管理协议书》，万方源将控股子公司延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“延边龙润”）委托给公司管理，由公司全权行使对延边龙润的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。

（二）鉴于万方源持有公司42.86%的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。

（三）公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次交易涉及的委托管理费最高不超过100万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

法定代表人：张晖

注册资本：25,000万元

营业执照注册号：110000001762086

税务登记证号码：110105801723663

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

万方源持有公司42.86%的股权，系公司控股股东。万方源具备本次交易的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

名称：	延边万方龙润城镇投资发展有限公司
住所：	龙井市龙门街789号
法定代表人：	寻鹏
注册资本：	50,000万元
成立日期：	2013年2月20日
经营范围：	城市道路以及基础设施建设；给排水及管网建设投资；城市燃气管网建设投资，水利设施及投资；城市服务项目建设投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施等其他项目建设投资。
营业执照注册号：	222405000013305
组织机构代码证：	05978228-9
税务登记证号码：	吉税字222405059782289

（二）延边龙润目前的股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例
北京万方源房地产开发有限公司	25,000	51%
华夏新保投资担保有限公司	19,500	39%
北京万和投资有限公司	5,000	10%
合 计	50,000	100%

（三）因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

（四）本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

四、委托管理费的定价政策及定价依据

委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。

五、《委托管理协议书》的主要内容

（一）延边龙润全体股东同意并授权万方源与公司签订协议，将延边龙润的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过之日起，至公司通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。

（二）托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或出现亏损，则公司不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：

1、按照被托管方实现净利润的 20%收取受托经营费；

2、丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。

3、按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

（三）本协议需经万方发展董事会审议通过后方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次没有涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为主，大股东万方源和万方控股为继续履行2009 年 6 月 5 日公司恢复上市时作出的定向增发注入优质经营性资产的承诺，并优化定向增发方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。经公司2013年 3月5日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司受托管理了大股东万方源下属5家控股子公司，包括香河义林义乌小商品集散中心有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司（现更名为“秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司”）、张家口宏础城市建设投资有限公司、万方天源房土地整理有限公司，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过日起，至公司通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，详细内容见公司于2013年 3月7日披露的《2013年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-009）。

本次追加受托管理万方源新设立的控股子公司延边龙润。延边龙润也是万方源为实施定向增发而储备的经营性资产，成立于2013年2月20日，设立时注册资本和实收资本1000万元，2013年3月22日，注册资本金和实收资本增加到人民币5亿元。2013年4月10日，延边龙润与吉林省延边州龙井市人民政府签署《龙井市及东盛涌镇、智新镇规划新区土地一级开发项目合作框架协议》。为规避同业竞争，同时做好延边龙润通过定向增发进入公司的准备，万方源与公司于2013年4月28日签订了《委托管理协议书》，将延边龙润委托给公司管理。

2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极的影响。   

3、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

4、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司于2013年 3月7日披露的《2013年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-009），公司预计2013年度与万方源发生的委托管理费交易金额为最高不超过5,000,000.00元，但由于尚未达到支付委托管理费的条件，因此自2013年初至披露日公司尚未收到关联人万方源支付的委托管理费，也未与其发生其他类型的关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次受托管理延边龙润暨关联交易发表了如下独立意见：

“1、公司受托管理延边龙润是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司定向增发的实施，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；

2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规；

3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关 联股东的利益。

综上所述，我们同意公司与万方源签订《委托管理协议书》。”

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的事前认可意见

3、公司与北京万方源房地产开发有限公司、延边万方龙润城镇建设投资发展有限公司签订的《委托管理协议书》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年5月6日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2013-036

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2013年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司定于2013年5月22日（星期三）召开2013年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

2、召集人：万方发展股份有限公司第六届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：2013年5月22日（星期一）上午10：00 时，会期半天。

5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场表决的方式召开。

6、出席会议对象：

（1）2013年5月17日（星期五）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

审议《关于公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的议案》，本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第六届董事会第二十二次会议公告》（公告编号：2013-034）。

三、会议的登记方法：

1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

4、登记时间：2013年5月20日～21日上午9：00～12:00，下午1:00～5：30。

5、登记地点：公司证券事务部

四、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 董知

邮编： 100028

2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第六届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年5月6日

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的议案

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：___________

2013年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2013-037

万方城镇投资发展股份有限公司

关于控股股东股票解除质押并继续

质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月3日收到控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）的书面通知，万方源将原质押给华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融国际信托”）的4,543万股于2013年3月27日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了解除质押手续。

2013年3月26日万方源与华融国际信托签署了《特定股票收益权转让暨回购合同》及《股票质押合同》，万方源将其持有的4,543万股继续质押给了华融国际信托。股权质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2013年3月28日。

经公司2013年3月5日召开的第六届董事会第十八次会议及2013年3月27日召开的2012年度股东大会审议通过，公司于4月10日实施了资本公积金转增股本的方案，以总股本15,470万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增15,470万股，转增实施后公司总股本增至30,940万股。

转增完成后万方源持有公司无限售流通股13,260万股，占公司总股本的42.86%，本次质押给华融国际信托的4,543万股权转增后为9,086万股，占公司总股本的29.37%。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年5月6日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-038

万方城镇投资发展股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，特向深圳证券交易所申请股票自2013年4月9日起停牌，并于同日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2013-025）。目前，公司聘请的独立财务顾问公司正在积极推进本次重大资产重组进程，相关工作正在筹备中。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定，公司股票将继续停牌，直至重大资产重组预案确定并在中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登公告后复牌。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年5月6日