证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债

编号：2013-021

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议，于2013年5月3日（星期五）上午在北京召开，本次会议通知及材料已于2013年4月28日发送各位董事。

公司董事会于2013年4月28日收到唐万元先生因工作调动辞去公司董事职务的书面辞职报告并自送达公司董事会之日起生效。因此本次董事会会议应到董事14名，实际出席的董事14名。董事长毕为主持会议，公司全体监事及公司董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过公司关于购置2架S-92型直升机及可行性报告的议案。

同意购置2架S-92型直升机，购机单价约为3,132万美元，预计总价不超过6,264万美元（按2013年3月31日美元兑人民币汇率1:6.2689测算，折合人民币约39,270万元，不含进口环节相关税费）。同意《中信海洋直升机股份有限公司购置S-92型直升机可行性研究报告》（有关事宜见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于购置2架S-92型直升机及可行性报告的公告》。授权公司经营管理层办理如下事项：

1、向我国民用航空管理部门履行相关核准程序；

2、与西科斯基公司谈判及签署购机合同等法律文件；

3、如市场和公司外部环境发生变化，结合客户需求和公司实际情况，适当调整购机计划和飞机交付进度，以最大限度满足市场需求并有效控制风险。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过公司关于调整董事人选的议案。

同意赵小凡因工作调整不再担任公司董事职务，提名马雷、刘铁雄为公司第四届董事会董事候选人，马雷、刘铁雄基本情况见附件，公司5位独立董事关于提名马雷、刘铁雄为公司第四届董事会董事候选人的独立意见见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于提名马雷、刘铁雄为董事候选人及修订公司第四届董事会董事薪酬方案等事项的独立意见》。同意将本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。公司2013年第一次临时股东大会选举马雷、刘铁雄为公司董事采用累积投票制。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过公司关于修订公司第四届董事会董事薪酬方案的议案。

根据公司实际情况,同意公司第四届董事会董事薪酬方案修订如下：

修订前方案：公司董事长和在公司担任除董事以外职务的董事，按公司的效益及其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；非在公司担任董事长和除董事以外职务的董事，不在公司领取报酬。其中董事长薪酬方案提请公司股东大会授权公司董事会参照公司高管薪酬方案确定。

修订后方案:公司董事长和在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长、董事，可以按公司的效益及其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；不在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长、董事，不在公司领取报酬。其中董事长、在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长薪酬方案提请公司股东大会授权公司董事会参照公司高管薪酬方案确定。

公司5名独立董事关于修订公司第四届董事会董事薪酬方案事项的独立意见见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于提名马雷、刘铁雄为董事候选人及修订公司第四届董事会董事薪酬方案等事项的独立意见》。

公司董事会同意将本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案，决定于2013年5月23日（星期四）上午召开公司2013年第一次临时股东大会。《公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一三年五月七日

附件

公司董事候选人马雷、刘铁雄的基本情况

马雷，男，44岁，大学本科学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾在中国海洋直升机专业公司财务部、股改办工作，任深圳市高副瑞粮油食品有限公司副总经理，中国中海直总公司企业管理部副经理，中国中海直总公司襄理、副总经理、董事总经理，中国中海直有限公司董事、总经理，公司第二届监事会监事，第三届、第四届监事会召集人。现任中国中海直有限责任公司董事。马雷于2013年4月28日辞去公司监事会召集人、监事职务，有关事项见2013年5月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于马雷辞去监事会召集人、监事职务的公告》。由于马雷辞去监事职务将导致公司第四届监事会人数低于法定人数，因此其辞职生效时间为新任监事产生之日。其现仍为公司监事。

马雷未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况。马雷担任监事职务的时间与其拟担任董事职务的时间不存在重叠。因此马雷不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。马雷与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

刘铁雄，男，58岁，大学学历，工程师。 中国国籍，无国外永久居留权。曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理，公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。现任公司总经理，中信通用航空有限责任公司董事长。

刘铁雄未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债

编号：2013-022

中信海洋直升机股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第四届监事会第十一次会议，于2013年5月3日（星期五）上午在北京召开，本次会议通知及材料已于2013年4月28日发送各位监事。

会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会代理召集人李培良先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

审议通过公司关于调整1名监事人选的议案。

因工作调整马雷辞去公司监事职务，提名唐万元为公司第四届监事会监事候选人。鉴于马雷的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，马雷的辞职应在公司2013年第一次临时股东大会选举产生新任监事之日生效。在新任监事选举产生之前，马雷仍将继续履行监事职务。

同意将本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。在马雷辞去公司监事会召集人之日至新任公司监事会主席产生日期间，推举李培良代理监事会召集人职务。

唐万元基本情况如下：

唐万元，男，53岁，硕士研究生学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾任国务院经贸办行政司基建房产处副处长、国家经贸委办公厅正处级秘书、国务院国资委机关服务管理局机关服务中心管理办公室主任（副局级）、国务院国资委人防办主任，公司董事、总经理、党委副书记，中国中海直有限责任公司副董事长、中信通用航空有限责任公司董事长、中信海直通用航空维修工程有限公司董事长。现任中国中信集团有限公司业务协同部副主任（部门正职级）、中国中信股份有限公司业务协同部副主任（部门正职级）。

唐万元未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司监事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司 

监事会

二〇一三年五月七日

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债

编号：2013-023

中信海洋直升机股份有限公司

关于购置2架S-92型直升机及

可行性报告的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1、为了贯彻落实公司发展战略规划，巩固公司在行业和市场的领先地位，适应海上石油向深海延伸的长期发展需要，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟购置2架美国西科斯基公司S-92型直升机。经过市场调研和与制造商的洽谈，公司编制了购置2架S-92型直升机项目的可行性报告。本次拟购置的2架S-92型直升机单价约为3,132万美元，预计总价不超过6,264万美元（按2013年3月31日美元兑人民币汇率1:6.2689测算，折合人民币约39,270万元，不含进口环节相关税费）。

2、2013年5月3日公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过公司关于购置2架S-92型直升机及可行性报告的议案。同意购置2架S-92型直升机，有关事宜见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第四届董事会第十七次会议决议公告》。

3、本交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，有关协议将在本次董事会审议通过后与美国西科斯基公司签署。

4、公司购置2架S-92型直升机尚需我国民用航空管理部门批准。

5、S-92型直升机制造和供应商美国西科斯基公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

二、美国西科斯基公司基本情况

美国西科斯基公司是在军民用直升机开发、研制、生产和服务领域全球领先的著名企业，全球约有员工13,000人。西科斯基公司是伊戈尔·西科斯基先生于1925年在纽约长岛创建，1929年搬迁到康涅迪克州斯特拉福德，现为联合技术公司的子公司。西科斯基公司技术水平长期保持在世界领先的地位，用户遍布全球。西科斯基公司设计、制造了许多世界著名的直升机，包括黑鹰、海鹰、海种马、海王、S-76、S-92直升机等。其中S-76和S-92直升机广泛用于海上石油飞行服务领域。

三、购置2架S-92型直升机项目基本情况

1、根据市场调研情况及与直升机供应商的询价结果，本项目投资总额预计不超过6,264万美元（按2013年3月31日美元兑人民币汇率1:6.2689测算，约折合人民币39,270万元，不含进口环节相关税费），占公司最近一期（2012年度）经审计总资产的11.12%，归属于公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的20.01%。具体购机价格根据供应商报价并经双方协商在相关协议中确定。

2、资金来源和付款安排：本次拟购置的2架S-92型直升机资金拟自筹解决。其中项目投资的70%拟通过银行借款或其他融资方式解决，30%为自有资金。根据董事会决议和授权，公司将于近期与美国西科斯基公司进行合同谈判并签订合同，争取在2016年2月前2架S-92型直升机交付完毕。

四、项目的可行性研究论证及结论

经过市场调研以及与西科斯基公司前期洽谈，公司规划发展部编制了《中信海洋直升机股份有限公司购置S-92型直升机可行性研究报告》。有关论证分析内容如下：

（一）项目背景

1、我国通用航空行业面临重要的发展机遇

随着我国经济的发展和社会的繁荣，我国通用航空市场需求不断增加。为支持通用航空发展，2010年11月国务院、中央军委联合下发《深化我国低空空域管理改革的意见》，确立了我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。民航局《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年至2015年）》首次提出“全面建设民航强国”的发展战略，并提出通用航空“规模快速扩大，基础设施大幅增加，作业领域不断扩展，运营环境持续改善，标准体系初步建立，作业量和飞机数量翻番”的发展目标。到“十二五”末，我国通用航空机队规模将超过2,000架，较“十一五”末至少增长98%，通用航空飞行时间达到30万小时，较“十一五”末增长114%。2012年7月国务院进一步出台了《国务院关于促进民航业发展的若干意见》，明确指出加快把通用航空培育成新的经济增长点，改进通用航空监管，创造有利于通用航空发展的良好环境。

我国通用航空行业的高速发展，将为公司发展以海上石油直升机飞行服务为主业、统筹发展其他通用航空业务提供历史性机遇。

2、海上油气的纵深开发为海上直升机业务提供巨大空间

在我国海洋油气资源储量中，南海深海的油气资源储量十分丰富，石油地质资源储量高达230亿吨，天然气地质资源储量达33.9万亿立方米，传统海疆内石油地质资源储量高达120亿吨，天然气32.9万亿立方米，可采集资源量石油14亿吨，天然气6.6万亿立方米。预计未来几年，在我国石油需求继续快速增长、陆上成熟油田产量下滑的双重压力下，海洋石油开发、特别是深海石油开发已成为国家重要战略之一。2010年底中海油国内石油和天然气产量占三大公司总产量之比已提升至21.96%和10.67%，标志着我国石油工业发展格局完成从“以陆地石油为主”向“陆海统筹、海陆并重”的转变。

我国海上石油开发领域的不断扩大和深入发展，必将对直升机飞行服务提出更多更高的需求。作为我国海上石油直升机飞行服务主要提供商，公司应以前瞻性和战略发展的眼光，密切跟踪并及时把握未来海上石油开发特别是深海石油开发带来的海上石油直升机飞行业务的市场机遇，稳固、扩大公司海上石油业务的市场份额，确保公司在传统主营业务上的竞争优势，满足海洋石油开发勘探发展趋势的需求。

（二）购置2架S-92型直升机的必要性

1、机型多元化是通用航空优化机队结构的有效选择

公司是我国通用航空行业的领先企业，拥有国内最大的直升机队。为了统一运营和管理，公司海上石油运营目前主要以单一的欧直系列直升机为主，目前共计拥有29架。在我国通用航空行业快速发展的大趋势下，逐步配置多种机型，一方面可以满足不同客户的选择和需求，另一方面也有助于实现多机型运营，培养多机型运营能力。公司在现有运营模式和机队结构的基础上，适时引入海上石油飞行的另一主流直升机——西科斯基公司S-92型直升机，将对优化机队结构配置、提升公司的综合竞争力、实现国际知名的通用航空综合服务提供商的战略目标具有重要意义。

2、机型多元化可有效降低公司对单一直升机供应商过度依赖的经营风险

目前全球直升机生产制造行业比较集中，主要的直升机供应商包括欧洲直升机公司、美国西科斯基公司、美国贝尔直升机德事隆公司、意大利阿古斯塔公司等。公司海上石油运营的直升机均系从欧洲直升机公司采购，存在对供应商单一依赖的风险。若该单一供应商出现经营管理问题，或相关系列机型出现重大通报，或相关配套航材出现质量问题时，将使公司面临较大的经营风险，进而会严重影响到公司的日常运营和业务开展。

3、客户需求的多元化促使公司有必要优化直升机队配置结构

我国海上油气资源丰富，以中海油为主的我国三大石油公司加快了对我国周边海域石油天然气资源的勘探开采进程。未来几年我国将继续加强海上特别是南海海域油气资源开发，因而对海上直升机飞行服务提出了更多、更新的要求。目前，用于海上石油飞行的大型远程直升机主要包括欧直系列的EC 225和西科斯基系列的S-92，两种直升机各有优劣，在当前实际运营过程中，该两种直升机均形成了各自的目标客户及业务类型。因此公司目前单一欧直系列的机队配置已无法适应和满足多元化的客户需求，本次购置舒适性更好的美国西科斯基S-92型直升机，将是公司争取新增业务需求、扩展深海石油勘探作业、保持市场份额和竞争优势必不可少的前提条件和实际需要。

4、引入不同机型是提升公司人才优势和核心竞争力的必然要求

通过引入海上石油运营的主流机型S-92型直升机，可促使公司培养一批熟悉西科斯基系列直升机的专业飞行人员，将有助于增加飞行队伍的型别等级，并极大提升飞行队伍多机型操作的运营经验。同时，通过与西科斯基公司合作，将进一步增加公司维修保障的机型种类，提升维修技术层次，有助于培养一批拥有各类维修执照的专业维修保障队伍。

（三）购置2架S-92型直升机的可行性

1、公司现有机队海上石油飞行服务运营情况

公司是我国通用航空行业市场的领先企业，公司提供的海上石油服务包括人员和物资运输，平台或储油轮绞车提油服务，以及海上平台所需的一切其他服务，包括VIP飞行，医疗急救，台风撤离等。

2012年公司海上石油飞行服务业务执行长期合同6个（按同一实际控制人合并口径统计），短期合同5个，全年执行海上石油作业飞行架次为23,920，21,318小时35分，同比增长分别为1.09%和12.29%。公司海上石油直升机飞行服务的市场份额约为59%，其中南海东部为72%、南海西部为54.5%、东海为100%，渤海约为24%。市场份额面临严峻的挑战。

2、市场开发

凭借多年安全运营并积累了丰富的经验，公司拥有一大批稳定优质的客户。主要为中海油的深圳分公司、上海分公司、湛江分公司、天津分公司，以及美国康菲国际石油有限公司、加拿大哈斯基能源公司、CACT作业公司等国内外海上石油企业，在我国南海东部、西部，东海、渤海等海域提供长期直升机飞行服务保障，同时向CGGV、PGS、冀东油田、文昌作业公司等公司提供短期直升机飞行服务保障。

随着国家深海油气开发战略的推进，海上石油飞行服务市场对直升机的需求日益增加，公司面临客户需求多元化的现实。S-92型直升机投入使用后，将充分发挥其内部空间大、舒适性高等特点，有效满足多元化的市场需求。

3、经营管理

公司拥有我国最大的海上石油飞行服务直升机队，公司的经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位，具有网络化经营和规模化经营的优势。目前，公司在深圳设有主营运基地，并建立了多个分公司，拥有珠海、湛江、东方、舟山、天津、北京等作业基地，辐射我国南海、东海、渤海三大海域和长三角、珠三角（含港澳地区）、京津三大地区，形成了网络基地优势。

4、维护及保障

（1）技术保障

公司拥有一大批专业的维修技术人员，其中195名持有民航总局颁发的机务维修执照。28人还同时持有检验执照或欧洲联合航空局颁发的机务维护执照。

本次购置的S-92型直升机，从维修技术角度而言与公司目前的EC 225没有实质差异，维修难度基本相当。由于长期从事欧洲直升机公司系列直升机的维护和检修工作，以及西科斯基公司将为公司提供相关S-92型直升机的专业维修培训，本次购入S-92型直升机后，公司有能力尽快建立起一支熟悉西科斯基系列直升机的专业维修保障队伍，将有效保证新购飞机的适航率和出勤率，及时完成各类定检和航线保障工作，保障航班的安全和正点运行。

（2）航材供应

根据商议，公司与西科斯基公司将建立稳定的航材采购渠道，可有效保障S-92型直升机的航材供应。此外，由于国内其他通用航空公司也运营相关系列机型，必要时也可考虑与其他通用航空公司共享航材资源。公司在航材库存管理等方面积累了丰富经验，在合理的规划下可保持最优库存量，提高经营效益。

（3）日常运营维护成本

根据有关统计比较，S-92型直升机的部分基本配件寿命较EC 225型直升机更长，比如主减速箱而言，S-92型直升机主减速箱设计寿命为4,000小时，而EC 225型直升机主减速箱设计寿命为3,000小时。因此，S-92型直升机基本配件的运营周期较长，维护频率较低，因而其日常维护保障成本预计略低于EC 225型直升机，有助于提高公司的运营效益。

5、飞行员团队建设

目前，公司拥有飞行员145人，其中一大批飞行员荣获中国民航功勋奖章、金质、银质、铜质奖章。23名飞行员具有美国航空局FAA颁发的直升机驾驶执照。多年来，公司总结经验，摸索出一套成形的飞行管理方法，执行1架飞机配备2个机组（即2名机长和2名副驾驶）的标准，有效提高了飞行效率，并得到了多年成功运行的验证。

同时，公司建立了一整套健全的飞行员培养体系，并不断优化培训方法和培训手段。本次S-92型直升机到位预计需要三年时间，公司具备较为充足的时间进行飞行人员的培养和训练。通过有效的飞机员培训，公司有能力培养出数量充足、技术可靠的飞行机组，确保本次购置的直升机顺利投入运营。

6、飞行安全管理

公司本次购置的S-92型直升机，具备良好的安全性能，并已经全球各大公司广泛使用；同时，公司为确保飞行安全，已建立了严格的安全防范措施，针对每架飞机编制了独立的应急手册和检查单，为安全飞行作业提供了依据。此外，西科斯基公司会针对S-92型直升机提供足够的安全保障培训，确保本机型的安全操作和飞行。

（四）经济效益

经测算，购置2架S-92型直升机方案的税后财务内部收益率为9.48%，投资回报期为10.84年。本次购机项目的经济效益估算及财务评价结果可能在未来随着汇率、利率波动、购机计划调整及经营环境变动等因素变化而有所变化。

（五）风险

1、通用航空相关政策及实施不确定的风险

尽管国家相继出台了相关政策文件，确立了我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，由于低空开放涉及面广，且与国家领空安全息息相关，需要国家各有关部门共同研究，因此具体的实施规定文件尚未出台，开放的时间、实际操作和进展仍有较大不确定性，这可能影响通用航空市场的未来需求，并对公司的发展带来一定的影响。此外，其他通用航空政策的变动也可能在一定程度上影响公司的业务发展和经营效益。

2、市场风险

（1）高度依赖我国海洋石油行业发展的风险

目前，我国海上油气开发处于高速发展期，未来我国将重点发展深海油气勘探开发。但是，深海油气勘探开发难度较大，不确定性较多，中海油等石油公司在相关技术上的研发进程、新型设备应用效果等，均可能影响其实际进度。此外，国家能源战略和海上油气勘探政策的变化也可能影响海上油气勘探开发的实际进程。若未来我国海洋石油行业持续快速发展，则公司的主营业务也将不断发展；若我国海洋石油行业发展遇到阻力、发展放缓，则公司的海上石油直升机飞行业务的发展也将放缓。上述因素均可能导致相关直升机需求的提前或延迟，使得公司本次购机项目投资效益超出或达不到本方案可行性研究分析预期及经济效益测算结果。

（2）海上石油飞行业务竞争日益加剧的风险

我国海上石油飞行服务提供商的竞争激烈程度日益提高。此外，通用航空市场的政策开放和良好前景可能吸引更多新的境内外竞争者进入海上石油飞行服务领域，行业竞争的加剧可能使公司面临市场份额下降、服务价格提升困难的风险，进而影响到本项目的运营效率和经营效益。

3、经营风险

（1）飞行安全风险

飞行安全是航空企业最基本的风险。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、机型设计缺陷、人为错误及其他不可抗事件。我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对公司的日常安全运行情况进行检查。公司海上石油直升机飞行服务业务的主要客户也定期对公司的安全生产情况进行检查。长期以来，公司在各项检查中均显著优于行业标准及客户标准。若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。

（2）飞行、维修保障人员未能及时配套的风险

专业化的飞行和维修保障队伍，是公司长期保持市场领先优势的关键因素之一。公司的发展和业绩增长很大一部分来着于飞行员、维修保障人员的经验与专业技术水平。因此，公司本次购置S-92型直升机，对于飞行、维修保障人员的专业技术水平提出了较高的要求。如公司未能针对引入的新机型及时培养合格的飞行、维修保障人员，则公司将面临着人员配套不足的风险，进而影响到公司正常的经营发展以及项目的收益水平。

（3）未能及时建立规范、科学的运营机制的风险

直升机具有性能复杂、操作难度大的特点，其快速、灵活的运营除了需配备相关专业人员外，还需要建立与之配套的运营机制。鉴于公司单一欧直系列直升机的机队结构特点，公司对于西科斯基系列直升机基本没有运营和管理经验。若公司未能根据西科斯基系列直升机的特点及时建立一套符合自身实际情况的、规范科学的运行、安全及维护管理手册和规则，则会对新机型的安全飞行和运营效率造成不利影响。

（4）日常运营成本费用上涨的风险

人工成本、航油及航材消耗是公司主要的成本支出。随着全社会人均工资水平不断提高，以及航油、航材市场供应和价格的波动，将给公司的成本控制带来较大的压力。如人工、航油、航材等日常运营成本持续上涨，而公司飞行作业合同价格不能相应调整的情况下，将对本方案及公司的运营效益产生较大不利影响。

4、财务风险

（1）进口关税和增值税不能得到豁免的风险

目前，我国进口通用航空器及配套相关设备、部附件和零配件需缴纳进口关税及进口环节增值税，进口关税及进口环节增值税对通用航空器及配套相关设备、部附件和零配件的采购成本及购置后的折旧和保险费用等具有较大影响。公司拟购置的S-92型直升机及配套航材尽管是海关公布的免税进口商品，但相关税费减免的事项仍需获得相关主管部门的认定，若国家相关税收优惠政策进一步调整，将会对公司购置进口直升机的成本造成影响。

（2）财务结构不合理的风险

本次购置直升机的资金中，70%依赖于外部银行借款或其他方式融资，30%来自于公司自有资金。若公司的融资渠道或融资结构不合理，则可能造成融资成本过高，增加公司的财务压力，导致公司及项目效益无法满足预期要求的风险。

（六）主要对策

1、密切跟踪政策、市场的变化，适时调整经营策略

公司将利用多年的运营经验和与客户的战略合作关系，密切跟踪通用航空、海上石油相关政策的变化和市场的动态，根据实际情况适时调整经营策略。公司将根据市场需要适时调整购机计划，尽量避免直升机作业量不饱满和闲置的情况，以控制经营成本、降低运营风险。

2、加快市场开拓，调整策略适应客户的不同需求

公司通过树立以市场为导向、以客户为中心的经营理念，不断适应和满足多元化的客户需求。公司将以前瞻性和战略发展的眼光，密切跟踪并及时把握客户动态，通过加强市场开拓，调整适应不同的客户需求，并建立长期合作关系，确保项目的收益水平。

3、建立规范科学的运营体系，确保飞行安全

公司将充分借鉴多年安全飞行积累的经验以及成熟的管理机制，结合新购置直升机的运营特点，逐步建立符合自身实际情况的、规范科学的运营体系和规则，确保安全监督管理体系和安全技术保障体系稳定实施，并持续健全应急救援体系，不断提升新购置直升机的运营效率，降低运营及安全风险。

4、细化管理，控制成本费用，提升经营效益

公司将持续加强收入管理和成本控制机制，积极拓宽低成本融资渠道，并结合自身的运营特点和技术水平，不断提高新购置直升机的运营效率和盈利水平。同时，公司将进一步深化全面预算管理，根据市场和行业的变化推进经营模式和运营方式的转变，不断加强风险管理和内控体系建设。公司将充分利用现有的基地网络优势、技术和管理优势，并充分发挥专业化团队的人力优势，通过资源共享，发挥不同机型的协同效应，降低新开发业务的投资风险。

（七）结论

综上分析，公司本次购置2架S-92型直升机符合国家全面建设民航强国的发展战略和通用航空发展的行业规律，以公司的运营管理为基础，将市场和客户多元化的需求作为项目出发点，有助于优化机队配置结构，增强公司对上游供应商的主动权，提升人力资源优势，更好地适应和满足多元化的客户需求，对于持续保持竞争优势、巩固行业地位、提升综合服务能力等具有重要意义。

公司通过多年稳健的经营，与客户建立了长期战略合作关系，具备了实施本方案的市场基础、技术基础和运营管理基础，因而本项目具有实施的可行性。

五、公司董事会授权公司经营管理层办理的事项

1、向我国民用航空管理部门履行相关核准程序；

2、与西科斯基公司谈判及签署购机合同等法律文件；

3、如市场和公司外部环境发生变化，结合客户需求和公司实际情况，适当调整购机计划和飞机交付进度，以最大限度满足市场需求并有效控制风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

2、公司购置S-92型直升机可行性研究报告。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二○一三年五月七日

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债

编号：2013-024

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2013年第一次临时股东大会的基本情况

1、股东大会届次：本次召开的股东大会是公司2013年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司2013年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：2013年5月23日（星期四）上午9：00正，会期半天。

5、会议的召开方式：现场投票表决方式。

6、出席对象：

（1）2013年5月16日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必为本公司股东，授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司会议室。

二、会议议题

（一）审议公司关于调整董事的议案，选举马雷、刘铁雄为公司董事。

公司2013年第一次临时股东大会选举马雷、刘铁雄为董事采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选的董事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

公司2013年第一次临时股东大会选举以上2名董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的董事候选人。

（二）审议公司关于修订公司第四届董事会董事薪酬方案的议案。

（三）审议公司关于调整1名监事的议案，选举唐万元为公司监事。

有关事宜见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第四届董事会第十七次会议决议公告》和《公司第四届监事会第十一次会议决议公告》

三、会议登记事项

（一）登记手续

1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持委托人亲自签名的授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2013年5月22日（星期三）上午8：30－11：30，下午13：00－17：00；2013年5月23日（星期四）开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场 公司董事会事务部

四、注意事项：参加会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道深圳直升机场

联 系 人：苏韶霞 王洁

电 话：(0755) 26971630 26723697

传 真：(0755) 26971630 26726431 26723697

邮 编：518052

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一三年五月七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

议案 序号	议 案	授权意见			备注
		同意（股）	反对（股）	弃权（股）

1	关于调整董事的议案，选举下列候选人为公司第四届董事会董事：
（1）	马雷
（2）	刘铁雄
2	关于修订公司第四届董事会董事薪酬方案的议案
3	关于调整1名监事的议案，选举唐万元为公司监事

注：1、公司2013年第一次临时股东大会选举以上董事采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选的董事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

2、公司2013年第一次临时股东大会选举以上董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的董事候选人。

3、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选的或未作选择的，则视为无效委托。

4、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

中信海洋直升机股份有限公司

独立董事关于提名马雷、刘铁雄为

董事候选人及修订公司第四届董事会董事薪酬方案等事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《中信海洋直升机股份有限公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正的原则，我们就中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第四届董事会第十七次会议审议的关于调整董事人选及提名马雷、刘铁雄为公司董事候选人、修订公司第四届董事会董事薪酬方案的有关事项进行审核，发表独立意见如下：

一、关于调整董事人选及提名马雷、刘铁雄为公司董事候选人事项

1、由于马雷已提出辞去监事职务，辞职生效时间为下任监事产生之日，其担任监事职务的时间与其拟担任董事职务的时间不存在重叠，因此马雷董事候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。

马雷未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

刘铁雄董事候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。

刘铁雄未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

2、提名马雷、刘铁雄为董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

3、同意提名马雷、刘铁雄为公司董事候选人，提请公司第四届董事会第十七次会议审议。

二、关于修订公司第四届董事会董事薪酬方案事项

通过对公司第四届董事会董事薪酬修订方案进行核查，我们认为修订方案符合公司实际，同意对公司第四届董事会董事薪酬方案进行修订。

独立董事：林赵平 何炬 张建明

贾庭仁 李慧蕾

二〇一三年五月三日