证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：临2013-011

  中海集装箱运输股份有限公司

  关于订购集装箱船舶的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 经中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第三十四次会议同意，本公司所属中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）于2013年5月6日与韩国HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD（以下简称“现代重工”）签订18,400TEU型集装箱船舶建造合同(以下简称“本合同”或“合同”)，购置5艘18,400TEU型集装箱船舶，合同金额共计682,950,000美元（约为人民币4,248,495,360元）。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  2013年4月26日，本公司第三届董事会以通讯表决方式召开第三十四次会议，会议审议并一致通过了“关于建造18000TEU船舶的议案”等五项议案。4月27日，本公司董事会对该次董事会决议进行了公告——中海集运第三届董事会第三十四次会议决议公告，公告编号：临2013-009。

  根据该次董事会决议，集运香港于2013年5月6与韩国现代重工签订合同，购置5艘18,400TEU型集装箱船舶。购置上述每艘船舶金额为136,590,000美元（约为人民币849,699,072元），5艘合计682,950,000美元（约为人民币4,248,495,360元）。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。其中，同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、交易各方当事人介绍

  本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）交易对方情况介绍

  名称：现代重工

  企业性质：公众上市公司（在韩国证券交易所）

  注册地： 1000 Bangeojinsunhwan-doro, Dong-gu, Ulsan, Korea

  主要办公地点： 1000 Bangeojinsunhwan-doro, Dong-gu, Ulsan, Korea（韩国蔚山广域市）

  法定代表人：Lee Jai-seong，Kim Oi-hyun

  注册资本：3800亿韩元

  主营业务：船舶制造，离岸工程、工业设备工程、发动机机械、 电子电气系统、绿色能源、建筑设备制造等

  主要股东： M.J.Chung（10.15%）; Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd（7.89%）; KCC Corporation（3.12%）；Hyundai Motors（2.88）；Asan Foundation（2.53%）；POSCO（1.94%）； Asan Nanum Foundation（0.65%）

  主要业务情况及最近一年主要财务状况：是世界上规模最大、综合实力最强的造船企业。于1972年在朝鲜半岛东南端的蔚山市成立，该集团占地面积720万平方米拥有干船坞9座，能按照船东要求建造各种尺寸和各种类型的船舶。截止至2012年12月31日公司资产总额30,637,882百万韩元（约人民币171,755，966,492元）、总负债15,447,946百万韩元（约人民币86，601，185，276元）、资产净额15,189,936百万韩元（约人民币85，154，781，216元）、2012年度销售收入25,055,014百万韩元（约140，458，408，484元）、净资产收益率7.4%。

  经核查，交易对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）买方：集运香港，为本公司的全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为现代重工新建的5艘18,400TEU型集装箱船舶，类别为固定资产，船籍为香港。

  （二）交易标的的定价情况

  目前造船价格正处于市场低谷，2013年2月 Clarkson新造船价值数为126.4点，环比上涨0.2点。此次上涨是该指数自2011年6月后首次上涨，并且从去年10月后，Clarkson新造船价指数持续在126点前后徘徊，预计新船造价或已基本触底，再度出现大幅下降的可能性不大。随着新船订单的增加，新造船价格或企稳反弹。因此，目前订造新船时机较好，风险较低。

  船舶造价是经公开邀标后的中标价达成的。造船合约项下的条款属公平合理，是按照一般商业条款订立并符合本公司及其股东的整体利益。造船款项将由银行融资及本公司内部资源提供资金。

  四、交易合同的主要内容

  （一）交易价格

  根据合同约定，集运香港向现代重工购置的5艘18,400TEU型集装箱船舶，每艘船舶造价为136,590,000美元（约为人民币849,699,072元）,总价682,950,000美元（约为人民币4,248,495,360元）。

  （二）支付方式

  每艘船的造价分以下四个阶段支付：

  （1）2013年5月20日或者之前，在集运香港或者集运香港的委托银行收到由KOREA EXCHANGE BANKD(韩国外换银行)或者其他银行发出的可转让退款保函后支付该船舶造价的10%；

  （2）合同签署后6个月内支付该船舶造价的10%；

  （3）集运香港收到现代重工关于船舶已经开工建造（切割第一块钢板）的传真通知及证明后三个工作日内支付该船舶造价的10%；

  （4）船舶交付时，支付该船舶造价的70%。

  （三）价格调整根据合同约定，每艘船舶的造价可根据以下情况作出调整：（1）船舶交付时间延迟超过一定期限；（2）船舶的实际速度低于船舶保证速度超过一定数值；（3）船舶主引擎的实际油耗超过船舶保证油耗达到一定比例；（4）船舶的实际集装箱容量少于船舶保证集装箱容量超过一定数值；及（5）船舶的实际载重量低于船舶保证载重量超过一定数值。上述调整须不迟于该船舶计划交付日期之前十日及不早于该船舶完成试航前，透过签订协议调整上述第四期付款，与第四期付款一并结算。

  根据合同约定，5艘船舶交付日期分别为：（1）第一艘不迟于2014年11月20日；（2）第二艘不迟于2014年12月19日；（3）第三艘不迟于2015年1月30日；（4）第四艘不迟于2015年2月27日；（5）第五艘不迟于2015年3月20日。

  （五）退款

  如果集运香港在本合同条款允许的情况下拒绝接收船舶，或者现代重工解除或者取消合同（但现代重工根据合同约定解除或者取消合同的除外），或者集运香港在本合同条款允许的情况解除终止本合同的，现代重工需要向集运香港返还已经支付的所有款项，并按年利率5%计算自收到预付款之日至退款日产生的利息。

  （六）保证与担保

  现代重工保证各船舶的主要尺寸及性能（包括航速、油耗、载重量及集装箱装载量）。

  根据合约，如果：1）该等缺陷于各艘船舶交付予集运香港之日后十二个月内产生；及2）该等缺陷非由集运香港不适当地使用所导致，现代重工将就该船舶的缺陷进行担保。

  若集运香港将本合同项下的权力义务转让给其他公司，集运香港应向现代重工提供其可接受的企业所出具的不可撤销和无条件的企业保函，就集运香港在合同项下所有义务和责任进行担保，范围包括但不限于，支付合同款项和接受船舶交付。船舶交付时，上述担保自动失效，现代重工应将保函原件退回担保人。

  （七）合同的生效

  合同自交易双方签署后生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  为积极推进“大船、大合作”发展战略，提升船队核心竞争力，调整公司船队结构，使其更加符合公司航线经营需求。

  本次交易将优化公司船队结构、扩增运力规模，提升综合竞争力，从而进一步完善公司全球化服务网络，发挥规模成本优势。

  本次交易对于未来财务状况没有重大影响。

  六、备查文件目录

  （一）本公司第三届董事会第三十四次会议决议

  （二）18,400TEU集装箱船建造合同

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  2013年5月6日