证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2013-011
北新集团建材股份有限公司2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2．本次股东大会以现场方式召开，采用书面投票方式表决。
一、会议召开和出席情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年5月6日在北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦16层公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共19人，共代表股份338,643,926股，占公司股份总数的58.88%。本次会议由公司董事会召集，公司董事长王兵先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司律师等相关人士列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
经本次股东大会审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（二）审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（三）审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（四）审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司2012年度实现净利润259,300,404.19元，加上年初未分配利润575,424,483.27元，减去已分配2011年现金股利 166,793,500.00元，2012年末未分配利润为667,931,387.46元。本年度利润分配预案为：以2012年12月31日的股份总额 575,150,000 股为基数，按每10股派发现金红利3.177元（含税），共分配利润182,725,155元。
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（五）审议通过了《关于确定公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案》；
公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，主要负责公司2012年度审计及其相关工作，同意2012年度公司支付该公司的费用为157万元（包括中期财务审计费、年度财务审计费和内控审计费）。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。
同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构，任期至2013年度股东大会结束时止，并授权董事会根据2013年度审计工作的业务量，在2012年度审计费的基础上决定应付该公司2013年度的审计费。
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（六）审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》；
表决情况：关联股东回避了表决，非关联股东同意票31,088,737股，反对票0股，弃权票6,162,374股，同意票占出席会议有表决权股份的83.46%。
（七）审议通过了《关于公司为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》；
泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）是公司的控股子公司。为满足泰山石膏正常生产经营需要，同意为泰山石膏提供综合授信额度、流动资金借款担保90,000万元，具体如下：
1、为泰山石膏在中国银行股份有限公司泰安分行的人民币22,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
2、为泰山石膏在中国农业银行股份有限公司泰安龙泽支行的人民币35,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
3、为泰山石膏在中国工商银行股份有限公司宁阳支行的人民币13,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
4、为泰山石膏在交通银行股份有限公司泰安分行的人民币7,300万元综合授信额度提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
5、为泰山石膏在中国光大银行股份有限公司济南分行的人民币2,700万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
6、为泰山石膏在中国建设银行股份有限公司泰安青年路支行的人民币10,000万元流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年。
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（八）审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》；
为满足泰山石膏相关子公司正常生产经营需要，同意泰山石膏为其8家子公司提供流动资金借款及项目借款担保35,200万元，具体如下：
1、同意泰山石膏为平山泰山在交通银行股份有限公司河北省分行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
2、同意泰山石膏为平山泰山在中国农业银行股份有限公司平山县支行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
3、同意泰山石膏为河南泰山在中国农业银行股份有限公司偃师支行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
4、同意泰山石膏为阜新泰山在中国农业银行股份有限公司阜新分行的人民币2,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
5、同意泰山石膏为阜新泰山在阜新银行股份有限公司太平支行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
6、同意泰山石膏为南通泰山在交通银行股份有限公司南通分行的人民币3,500万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
7、同意泰山石膏为铜陵泰山在中国农业银行股份有限公司铜陵分行的人民币3,000万元的流动资金借款提供保证担保，担保期限壹年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
8、同意泰山石膏为辽宁泰山在中国工商银行股份有限公司宁阳支行的人民币6,700万元的项目借款提供保证担保，担保期限伍年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
9、同意泰山石膏为宣城泰山在中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行的人民币5,000万元的项目借款提供保证担保，担保期限肆年；
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
10、同意泰山石膏为福建泰山在中国工商银行股份有限公司上杭支行的人民币5,000万元的项目借款提供保证担保，担保期限伍年。
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（九）审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；
同意公司自本次股东大会批准该议案之日起至2013年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。债务融资工具类型包括但不限于短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。授权董事会，并可由董事会进一步授权公司管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2013年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意票337,549,138股，反对票0股，弃权票1,094,788股，同意票占出席会议有表决权股份的99.68%。
（十）审议通过了《关于公司董监事薪酬调整的议案》；
表决情况：同意票337,007,285股，反对票1,280,699股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.52%。
（十一）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
该制度内容请详见公司于2013年5月7日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
（十二）审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》。
表决情况：同意票338,287,984股，反对票0股，弃权票355,942股，同意票占出席会议有表决权股份的99.89%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名：晏国哲、张美娜
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1. 2012年度股东大会决议；
2. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。
北新集团建材股份有限公司
2013年5月6日