2012年年度股东大会决议公告
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-016号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
1、本次会议不存在否决或修改议案情况；
2、本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况；
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2013年5月6日上午09:00
2、网络投票时间：2013年5月6日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议召开地点：郑和国际酒店会议室（太仓市港口开发区北环路18号）
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司第二届董事会
（五）会议主持人：董事长黄崇胜先生
（六） 本次会议通知及相关文件分别刊登在2013年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。《关于2012年年度股东大会增加临时提案的公告》及《关于召开2012年年度股东大会的补充通知》刊登在2013年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计15名，其所持有表
决权的股份总数为305,048,100股，占公司股份总数的74.40%；
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计11名，所持有公司有表决权的股份数为305,000,100股，占公司股份总数的74.39%。
2、通过上海证券交易所交易系统投票的股东共计4名，所持有公司有表决权的股份数为48,000股，占公司股份总数的0.01%。
（二）公司在任董事9人,出席3人,董事詹黄秋兰女士、范国斯先生、李贻辉先生因在国外出差未能参加会议，独立董事张海龙先生、范霖扬先生、安庆衡先生因在外地参加会议未能参加会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师列席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
3、审议通过了《公司2012年年度报告正文及摘要》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0 | 32500 | 0.01 | 通过 |
4、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
5、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 30700 | 0.01 | 1800 | 0.00 | 通过 |
公司以总股本410,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利41,000,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配方案的具体实施安排，敬请投资者关注本公司后续的实施公告。
6、审议通过了《2013年度为控股子公司提供担保的议案》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
7、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
8、审议通过了《关于2013年度独立董事薪酬的议案》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 1800 | 0.00 | 30700 | 0.01 | 通过 |
9、审议通过了《关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
10、审议通过了《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》，表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
11、审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》,表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 1800 | 0.00 | 30700 | 0.01 | 通过 |
12、审议通过了《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》,表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 1800 | 0.00 | 30700 | 0.01 | 通过 |
13、审议通过了《关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案》,表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 0 | 0.00 | 32500 | 0.01 | 通过 |
14、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》,表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 1800 | 0.00 | 30700 | 0.01 | 通过 |
15、审议通过了《关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案》,表决情况如下：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 305015600 | 99.99 | 1800 | 0.00 | 30700 | 0.01 | 通过 |
五、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市天银律师事务所朱玉栓律师、吴团结律师现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2012年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、2012年年度股东大会决议；
2、法律意见书；
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一三年五月六日