证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-018

恒宝股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2013年5月6日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2013年4月28日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事对议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。该议案需提交股东大会审议。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

会议同意提名钱云宝先生、张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名尹书明先生、岳修峰先生、王晓瑞女士为公司第五届董事会独立董事候选人。以上6名董事候选人、3名独立董事候选人提交股东大会分两组采用累积投票制选举。其中3名独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2013年5月22日上午9时召开2013年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见2013年5月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恒宝股份有限公司

二O一三年五月六日

附件一：

恒宝股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

钱云宝先生：中国国籍，1957年12月出生，大专学历，高级经济师。1996年起出任江苏现代安全印制有限公司董事长兼经理。2000年9月股份公司成立后，任公司董事长。2012年4月兼任公司总裁。钱云宝先生长期从事企业经营工作，具有丰富的经营管理经验，曾分别被江苏省乡镇企业管理局、镇江市人民政府和丹阳市人民政府授予“江苏省乡镇企业家”和“劳动模范”称号，是“镇江市人民奖章”获得者，2006年被选为江苏省党代表，现为镇江市和丹阳市人民代表大会代表。持有公司13,219.2万股股票。钱云宝先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张东阳先生：中国国籍，1966年9月出生。1989年毕业于北京大学，本科学历。2006－2009年在摩托罗拉股份有限公司GSM/UMTS 事业部中国系统工程部担任高级经理；2010－2011年在摩托罗拉股份有限公司GSM/UMTS 事业部全球系统工程部担任总监；2011－2012年担任诺基亚西门子网络公司中国LTE系统研发中心主任。现任公司副总裁，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

高强先生：中国国籍，1970年1月出生，大专学历，曾任江苏赛博电子有限公司营销公司副经理、销售经理；2003年进入恒宝股份，先后担任公司营销中心总经理、通信事业部总经理、销售总监。现任公司董事、副总裁。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵长健先生：中国国籍，1961年5月出生，大专学历，经济师。曾任江苏省丹阳酒厂企管办主任；丹阳市富丹食品有限公司总经理；丹阳市轻工塑料工业总公司审计负责人，曾获镇江市“企业管理先进工作者”称号。2000年进入本公司，任公司副经理，2005年8月起兼任董事会秘书，现任公司董事、副总裁、财务总监，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曹志新先生：中国国籍，1970年5月出生，大学学历，系统分析员。曾任北京有线电厂华东联合公司技术部经理；江苏省常州市大洋计算机公司软件部经理；1998年进入本公司，任生产中心副总经理。2004年3月任公司副经理、总工程师，现任董事、公司副总裁、总工程师，持有公司156.716万股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高山先生：中国国籍，1973年10月出生，本科学历。曾任北京机电研究所、北京万利达科技有限公司工程师，金普斯北京公司工程师、项目经理。2005年进入本公司，任研发中心项目总监、副总经理，现任公司董事、公司通信产品事业部总经理、公司金融支付事业部总经理。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事简历

尹书明先生：中国国籍，1945年2月出生，本科学历。曾任贵州省玉屏县酒厂工人、技术员、副厂长、厂长；贵州省玉屏县分管经济副县长；贵州省玉屏侗族自治县县委书记；贵州省铜仁地区行署常务副专员；镇江市体改委主任、调研员；镇江市发改委调研员；2005年6月起任江苏索普化工股份有限公司独立董事；2006年1月起兼任江苏大港股份有限公司独立董事；2008年12月兼任江苏丹毛纺织股份有限公司独立董事；2009年8月兼任江苏东方制热股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

岳修峰先生：中国国籍,1968年11月出生，江苏财经高等专科学校毕业。先后获得中华人民共和国财政部授予的会计师资格、注册会计师资格、注册资产评估师资格；获得国家税务总局授予的注册税务师资格；获得全国会计专业技术资格考试领导小组办公室授予的高级审计师资格、高级会计师资格；获得江苏省人力资源和社会保障厅授予的高级会计师职称。历任镇江大东造纸厂财务科员、镇江大东纸业有限公司财务部主任、镇江市审计事务所审计部主任、江苏立信会计师事务所有限公司评估部主任和审计部主任。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王晓瑞女士：中国国籍，1965年11月出生，本科学历，律师。历任镇江市法律顾问处律师、镇江市第一律师事务所律师、江苏王江南律师事务所副主任律师。2012年6月28日起担任江苏大港股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

恒宝股份有限公司

修改<公司章程>的具体内容

原章程：第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。

修订为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-019

恒宝股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2013年5月6日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

会议审议通过蒋小平先生、朱锦善先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。此项议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第五届监事会。

特此公告。

恒宝股份有限公司

二O一三年五月六日

附件：

恒宝股份有限公司

第五届监事会股东代表监事候选人简历

蒋小平，男，1973年11月29日出生，中共党员，大专学历，助理工程师职称。1992年7月，江苏南通纺织工业学校电气自动化专业毕业。1992年8月----2007年8月，就职于江苏丹棉集团有限公司，历任团委干事、总值班长、团委副书记、团委书记、党政办副主任兼纪委干事。2004年、2006年获丹阳团市委颁发的“团队工作先进个人”称号、2005年获得“丹阳市青年岗位能手”称号。2007年8月加盟恒宝，现任恒宝股份有限公司综合管理部副经理。蒋小平先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱锦善，男，1964年1月21日出生，中共党员，大专学历，助理政工师职称。1988年7月毕业于江苏广播电视大学文秘专业。1980年12月至2008年1月就职于镇江金河纸业有限公司，曾任党委办公室副主任。2008年2月加盟恒宝，现在项目部工作。与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-020

恒宝股份有限公司

召开2013年第一次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定于2013年5月22日在丹阳公司三楼会议室召开2013年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、会议时间：2013年5月22日上午9：00

二、会议地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室

三、会议召集人：恒宝股份有限公司董事会

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议议题：

(一)、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

(二)、审议《关于董事会换届选举的议案》；

非独立董事选举：

1、董事候选人：钱云宝先生

2、董事候选人：张东阳先生

3、董事候选人：高 强先生

4、董事候选人：赵长健先生

5、董事候选人：曹志新先生

6、董事候选人：高 山先生

独立董事选举：

1、独立董事候选人：尹书明先生

2、独立董事候选人：岳修峰先生

3、独立董事候选人：王晓瑞女士

(三)、审议《关于监事会换届选举的议案》；

1、非职工监事候选人：蒋小平先生

2、非职工监事候选人：朱锦善先生

六、出席会议对象：

(一)截止2013年5月14日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

(二)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人；

(三)因故不能出席临时股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、登记事项

（一）登记时间：2013年5月17日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。

（二）登记方式：

1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点：恒宝股份有限公司证券部

信函登记地址：证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

（四）联系方式 ：

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644409，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 张建明

八、其他事项：

本次会议会期半天，与会股东食宿费和交通费自理。

九、授权委托书和回执

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席恒宝股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投同意、反对或弃权票。

（说明：在 “表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；“弃权”用“0”表示；不填表示弃权。在“投票数”栏中，应分配投票数，若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议 案 内 容		表 决 意 见
非累积投票制表决的议案			————
1		《关于修改<公司章程>的议案》
累积投票制表决的议案			表决票数
2		《关于董事会换届选举的议案》之非独立董事选举	————
		董事候选人：钱云宝先生
		董事候选人：张东阳先生
		董事候选人：高 强先生
		董事候选人：赵长健先生
		董事候选人：曹志新先生
		董事候选人：高 山先生
		《关于董事会换届选举的议案》之独立董事选举	————
		独立董事候选人：尹书明先生
		独立董事候选人：岳修峰先生
		独立董事候选人：王晓瑞女士
3		《关于监事会换届选举的议案》
		非职工监事候选人：蒋小平先生
		非职工监事候选人：朱锦善先生

注：对每一采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截止2013年 月 日，我单位（个人）持有恒宝股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

恒宝股份有限公司

二O一三年五月六日