证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-033

  东睦新材料集团股份有限公司关于全资子公司

  连云港东睦新材料有限公司土地抵押合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、连云港东睦新材料有限公司签署《最高额抵押合同》概述

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司——连云港东睦新材料有限公司（以下简称“连云港东睦”）作为抵押人，于日前与中国银行股份有限公司宁波市分行（抵押权人）签署了《最高额抵押合同》（编号：宁波2013人抵0018），以连云港东睦的土地使用权为抵押权人的债权设立抵押。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币叁仟万元。

二、连云港东睦基本情况

连云港东睦成立于2011年4月29日，系本公司的全资子公司。连云港东睦的注册地址：连云港经济技术开发区黄海大道以南、汇晶路以东、大浦河以西（黄海大道36号），注册资本：8,000万元人民币，法定代表人：曹阳，企业类型：有限公司（法人独资）私营，经营范围：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产，自营和代理各类商品和技术的进出口业，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，设备租赁。

连云港东睦通过公开挂牌竞买方式，于2011年12月28日以人民币2,721万元，竞得总面积133,378平方米，坐落于连云港经济技术开发区临港东片区汇晶路东、黄海大道南地块的国有建设用地使用权。

2012年底连云港东睦基本完成一期的开发建设，并于2012年12月开始试生产，2012年完成营业收入507.55万元，净利润49.32万元。连云港东睦已于2013年第一季度全面投入生产。

截至2013年3月31日，连云港东睦的总资产为24,821.96万元，资产负债率为66.18%；2013年1～3月完成营业收入2,371.93万元，实现净利润330.16万元（未经审计）。

三、《最高额抵押合同》的主要内容

日前，连云港东睦新材料有限公司（作为抵押人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（作为抵押权人）签署了《最高额抵押合同》（以下简称“本合同”），以连云港东睦的土地使用权为抵押权人的债权设立抵押，为其与中国银行股份有限公司宁波市分行之间签署的本合同项下的主合同之债务的履行进行担保。

1、主合同：抵押权人与债务人连云港东睦新材料有限公司之间自2013年4月26日起至2016年4月25日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充：合同编号分别为宁波2012人借固0124、宁波2012人借固0178、宁波2012人借固0260的《固定资产借款合同》。

2、主债权及其发生期间：在2013年4月26日起至2016年4月25日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权；本合同之主债权还包括抵押权人与债务人之间已经签署的以下编号的主合同（《固定资产借款合同》）项下发生的债权：宁波2012人借固0124、宁波2012人借固0178、宁波2012人借固0260。

3、被担保最高债权额：本合同所担保债权之最高本金余额为人民币叁仟万元整；本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

4、抵押物：土地（评估价值：￥30,000,000.-；权利凭证编号：连国有（2013）第LY000496号；所在地：连云港开发区黄海大道36号；登记机关：连云港国土资源局）

5、抵押登记：依法需要办理抵押登记的，在本合同签订后15日内，抵押人与抵押权人应到有关登记部门办理抵押登记手续。

四、其他

1、中国银行股份有限公司宁波市分行与连云港东睦之间自2013年4月26日起尚未签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同；

2、根据该《最高额抵押合同》所确定的已经签署的《固定资产借款合同》的编号及所涉金额分别为：

《固定资产借款合同》编号	借款金额
宁波2012人借固0124	2,500万元
宁波2012人借固0178	3,500万元
宁波2012人借固0260	5,000万元

3、连云港东睦的借款用于其新材料生产基地建设。

五、备查文件

1、连云港东睦新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：宁波2013人抵0018）

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2013年5月6日