■ 平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券上市公告书

  证券代码：601666 证券简称：平煤股份 编号：2013-015

  ■ 平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券上市公告书

第一节 序言

重要提示

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为122.45亿元（截至2013年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16.06亿元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人法定名称：平顶山天安煤业股份有限公司

英文名称：Pingdingshan Tianan Coal. Mining Co.,Ltd.

注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号

注册资本：2,361,164,982.00元

法定代表人：刘银志

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：平煤股份

股票代码：601666

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

1、发行人主营业务范围及主要产品

公司所属行业为煤炭采选及煤化工行业，主营业务煤炭开采、煤炭洗选和煤炭销售。公司的主要产品包括混煤、冶炼精煤等，各产品主要用途如下：

主要产品	主要用途
混煤	主要作动力燃料用
冶炼精煤	原煤经过洗选过程，除去矸石等杂质即为精煤，主要用于炼焦

2、发行人所在行业状况

我国是全球第一大煤炭生产及消费国，第三大煤炭资源储量国，我国煤炭占能源消费总量的比例高达70%左右。由于我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作为我国能源规划和国民经济持续稳定发展中的最重要基础能源的战略地位不可动摇。根据国家能源局的预测：“以‘十二五’GDP年均增长8%，单位GDP能耗年均下降3.7%，能源弹性系数（能源增长与GDP增长速度的比例关系）为0.51计算，预测到2015年，中国一次能源消费总量将达到42亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献26.86亿吨标准煤，折合原煤38亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献15.14亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，我国以煤为主的消费结构在未来较长的一段时间内将难以改变。

3、发行人主营业务经营情况

（1）发行人主营业务收入构成

单位：万元

行业名称	2012年	2011年	2010年
煤炭采选业	2,006,156.71	2,162,771.76	1,935,207.51
合计	2,006,156.71	2,162,771.76	1,935,207.51

（2）主要产品的产量与销量情况

公司主要外销的煤炭产品为混煤和冶炼精煤，所属煤矿生产的原煤约有30%-40%供应给配套的洗煤厂进行洗选。公司最近三年主要产品的产销情况如下：

单位：万吨

产品		2012年	2011年	2010年
混煤	产量	3,839	3,861	3,981
	外销量	2,450	2,670	2,732
	内部用量		1,195	1,240
	外销率	63.82%	69.15%	68.63%
冶炼精煤	产量	702	636	594
	销量	693	633	595
	产销率	98.72%	99.52%	100.17%

（二）发行人设立情况

本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29号文批准，由原平煤集团（现已被吸收合并进“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”，中国平煤神马集团为继续存续主体）作为主发起人，联合河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司。1998年3月17日，本公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为豫工商企17001379-5（后换领新证号为豫工商企4100001004059），注册资本为人民币68,209.55万元。

（三）发行人股票公开发行及上市情况

2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字[2006]102号文核准，发行人向社会公开发行37,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格8.16元。此次发行完成后，发行人总股本107,472.234万股。2006年11月23日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“平煤天安”（后更名为“平煤股份”），股票代码为“601666”。

（四）发行人历次股本变动情况

1、2005年发行人增资扩股

经发行人2004年年度股东大会决议通过以及河南省国土资源厅豫国土资函（2005）64号文、河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）豫国资产权（2005）10号文和河南省人民政府豫股批字（2005）09号文批准，发行人以2004年12月31日总股本68209.55万股为基数，以平煤集团经评估的土地使用权（五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂和救护大队的原国有划拨土地使用权）按评估确认值5062.1万元增加注册资本，以2.2213：1折为2262.684万股，性质为国家股，委托平煤集团持有。公司增资扩股后的总股本由68209.55万股变更为70472.234万股。

2、2006年发行人首次公开发行股票并上市

2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字[2006]102号文核准，发行人向社会公开发行37,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格8.16元。此次发行完成后，发行人总股本为107,472.234万股。2006年11月23日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“平煤天安”（后更名为“平煤股份”），股票代码为“601666”。

3、2009年发行人送股

2009年5月23日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配方案》，以2008年12月31日总股本1,074,722,340股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利11.15元（含税），共计1,520,732,111元，占当年可供股东分配利润的64.02%。本次送股完成后，发行人股本总额为139,713.90万股。

4、2010年发行人送股

2010年5月11日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案》，以2009年12月31日总股本1,397,139,042股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计698,569,521元，占当年可供股东分配利润的60.92%。本次送股完成后，发行人股本总额为181,628.08万股。

5、2011年发行人送股

2011年5月10日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案》，以2010年12月31日总股本1,816,280,755股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计908,140,377.5元，占当年可供股东分配利润的54.16%。本次送股完成后，发行人股本总额为236,116.50万股。

三、发行人面临的风险

（一）本次债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

由于本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本次公司债券发行结束后方能进行，发行人将在本次公司债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请。但发行人无法保证本次公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此本次公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券存在缺乏流动性的风险。

3、偿付风险

由于本次公司债券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性，可能导致从预期的还款来源中无法获得足够资金按期支付本息，将可能使投者面临一定偿付风险。

4、本次公司债券安排所特有的风险

在本次公司债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。同时，控股股东中国平煤神马集团为本次公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。

5、资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。但在本次公司债券存续期内，如果由于本公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，从而导致其资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。

6、担保风险

本次公司债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次公司债券存续期内如果发生负面变化，其履行为本次公司债券承担的连带保证责任的能力也将受到不利影响。此外，担保人为发行人的控股股东，担保人主要利润来源于发行人。2011年和2012年1-9月担保人净利润分别为16,835.47万元和-27,293.85万元，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。2011年和2012年1-9月发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到23.19%和19.60%，担保人与发行人的相关度和对发行人的依赖度相对较高。

7、评级风险

本次公司债券评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本次公司债券的信用等级为AAA。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引起本次公司债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

（二）本公司的相关风险

1、财务风险

（1）未来财务费用支出较大的风险

近年来公司资本性支出较大，资本性支出占用了公司大量自有资金。随着公司资本性支出和日常营运资金需求的增加，未来发行人的负债规模可能进一步扩大，财务费用支出可能增加，增加公司资金压力；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本可能增加，财务费用相应增大可能影响发行人进一步债务融资的能力，并相应增加融资成本。

（2）未来资本性支出较大的风险

公司所处行业资金需求量较大，项目建设周期长，资本性支出占用了公司大量自有资金及其他融资渠道筹集的资金。虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使公司无法获得足够的资金继续进行项目建设，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。

（3）公司最近一期的净利润下滑的风险

2010年度、2011年度、2012年度，公司归属于母公司的净利润分别为184,991.09万元、184,653.37万元和112,143.78万元。自2010年以来，公司归属于母公司的净利润保持在较高的水平，为偿还本次公司债券提供有力保障。2013年1-3月，公司归属于母公司的净利润为19,535.57万元，比上年同期下降58.80%。主要原因是受到行业景气度下降的影响，报告期内煤炭销售价格下降，销售收入减少。如果未来煤炭行业景气度进一步下降，煤炭销售价格持续大幅下跌，可能出现发行人的净利润进一步下滑的不利情况。

（4）公司最近一年及一期的经营活动现金流下滑的风险

2010年度和2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为183,232.70万元和221,120.65万元。2010-2011年，公司经营性现金流量维持在较为充裕的水平，为偿还本次公司债券本息提供有力保障。自2012年起，受国内宏观经济增速放缓的影响，公司预收账款减少、应收账款增加，是公司销售商品、提供劳务收到的现金减少的最主要原因。2012年度和2013年1-3月，公司经营活动产生现金流量金额分别为-29,242.82万元和36,870.99万元。如果未来宏观经济增速进一步放缓，公司销售商品、提供劳务收到的现金持续大幅度下降，可能出现发行人的经营活动现金流量进一步下降的不利情况。

（5）公司最近一期应收账款余额占营业收入比例增加的风险

截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年3月31日，公司应收账款余额分别为18,040.15万元、19,599.07万元、20,319.81万元和95,009.47万元。公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为0.79%、0.78%、0.92%和19.06%。2010年末、2011年末和2012年末，公司应收账款余额占当年营业收入比例处于较低水平。2013年由于行业景气度有所下滑，下游需求较为萎靡，主要客户的现金支付能力也有所减弱，所以公司1-3月赊销比例有所增加，结算周期有所延长，导致2013年3月末公司应收账款余额占当期营业收入比例上升。如果未来煤炭行业景气度进一步下降，下游需求持续大幅度萎缩，可能出现发行人的应收账款余额占营业收入比例进一步增加的不利情况。

2、市场和经营风险

（1）宏观经济周期性波动的风险

公司所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致公司煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。

2012年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭需求的增幅将不断减小。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量可能减少，从而影响公司的盈利能力。

（2）煤炭价格波动风险

由于公司收入大部分来自于煤炭业务，国内外煤炭市场的供需状况变化及价格变化会对本公司的业务状况和经营业绩产生重要影响。如果由于国内宏观经济萧条、下游产业不景气产生的需求减弱或进口煤市场对国内市场冲击而导致国内煤炭市场出现严重的供大于求，将导致煤炭价格下降，将会对公司经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，国内煤炭价格受到政府部门的监管和干预。2012年1月1日起实施的电煤临时价格干预措施对电煤销售价格造成了不利影响，使得煤炭企业的业绩受到冲击。虽然近日国家发改委决定解除有关价格限制，拟不断完善煤电价格联动机制，但若未来出于宏观调控和产业政策协调的需要而出台类似管控措施，将可能继续对公司盈利能力造成不利影响。

（3）成本上升风险

公司的营业成本随着生产和销售规模的扩大而增加，并且受到国内宏观经济形势、货币政策的变化及国家对职工最低工资规定逐步提高等多方面因素影响，存在逐步增加的风险。如果公司营业收入的增长小于营业成本的增长幅度，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）销售风险

公司煤炭的销售不仅会在销量、售价等方面受到市场供求情况的影响，而且销售模式和收款模式也会因下游市场的情况而产生变化。若公司客户现金支付能力减弱，结算周期变长，将对公司的现金流造成一定压力，影响公司偿付能力。

（5）业务发展依靠于持续有效开发煤炭储量能力的风险

公司现有的煤炭储量将随着煤炭开采而逐渐减少。未来公司维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩建现有煤矿。公司新建、扩建或者收购煤矿项目均需取得政府部门批准。如果政府部门不予批准或延期批准，或有关政策发生对公司不利的调整，都可能导致项目建设的重大变更，影响公司煤炭储量开发计划的顺利推进，从而对公司的盈利能力和发展前景造成不利影响。

（6）安全事故风险

随着矿井开采深度的增加，公司所属矿井自然灾害程度加剧，煤与瓦斯突出危险性增强，冲击地压显现剧烈，矿井防治水工作难度加大。此外，重组小煤矿复工复产临近，小煤矿系统不完善、地质资料不全、顶板条件差、设备陈旧等突出问题对安全管理工作提出了新的挑战。如果本公司发生重大煤矿事故，可能会对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚甚至停业整顿。此外，如果政府加强制定安全法规的力度或者出台更加严格的法规，公司可能需要投入更多的精力和资源以确保遵守有关规定。

（7）环保风险

在煤炭的采选过程中可能会造成水污染、噪声污染、地质环境破坏（塌陷、裂缝）、矸石山污染、空气污染等各类环境影响，因此需要根据有关规定采取相应的环保措施。若采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，甚至面临法律诉讼和经济赔偿的风险。

此外，公司无法保证正常的生产经营活动不会因为国家相关部门对于安全环保工作的检查而出现短期暂停生产的情形。

3、管理风险

公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着企业规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化和业务种类的多元化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。

此外，为应对本公司所从事的煤炭采选业务中存在的多项潜在经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件等，避免这些风险导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任，本公司已落实一系列有关安全生产管理的指引和规定。但若本公司未能严格执行相关指引和规定或者有关人员在执行过程中出现失职行为，可能会使本公司遭受损失。

4、政策风险

（1）煤炭行业政策风险

国家能源局于2012年3月22日颁布的《煤炭工业“十二五”发展规划》中提出进一步加强煤炭资源布局调整的目标，促进煤炭生产向大中型煤矿集中，继续压减小煤矿产量。但由于全国煤炭资源分散，行业集中度较低，加之地方利益驱动等因素，若国家对煤炭行业相关政策实施力度和实施效果发生变化，将会对公司的经营产生一定的不确定性影响。作为煤炭生产企业，公司未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。本公司的生产经营可能会随国家或地方政府现有政策的调整对公司的经营产生不利影响，最终可能导致公司利润水平的变化，影响本次发行公司债券本息的偿付能力。

（2）节能环保监管风险

公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环境保护政策影响。在煤炭开采过程中，不仅煤矸石、煤层气、废水、噪声、粉尘、二氧化硫等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，采煤区可能会出现一定程度地表沉陷。随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，可能实施更为严格的环境标准有可能加大发行人在环境保护方面的投入，从而导致经营成本增加，对公司盈利水平产生一定影响。

（3）税收政策变化风险

根据中国的相关法律及法规，本公司须缴付企业所得税、资源税、营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加等税费。如果未来税收政策发生变化，例如未来煤炭企业的资源税由从量定额计征改为从价定率计征、增加征收煤炭可持续发展基金、地方增加相关税费征收、煤炭价格调节基金征收方法改变等，都可能对公司整体盈利带来负面影响。

（4）其他监管风险

本公司的业务受到国资委、发改委、国土资源部、铁道部、交通部、环保部门、税务部门、安监部门等部门的监管，主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、控制投资方向和规模、采用临时性措施限制煤炭价格上涨、调配铁路系统的煤炭运力、制订运输服务定价、环境保护、征收和取消行业有关的各种税费、安全生产等方面。

各类监管政策的变化会对公司的运营产生直接或间接的影响。另外，为满足监管部门未来可能新增的监管规定要求，公司需要付出一定的合规性成本，可能对公司的业绩产生影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券”）。

二、发行总额

本次债券的发行总额为人民币45亿元。

三、核准情况

本次债券已经中国证监会证监许可[2013]266号文件核准公开发行。

四、本次债券的期限及规模

本次债券为10年期固定利率品种，发行规模为45亿元。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐机构（联席主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二）发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者、本次债券承销团成员除外）。

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的主承销商和承销团成员

本次债券的牵头主承销商为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）；联席主承销商为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）。

本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为5.07%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券的起息日为2013年4月17日，付息日为2014年至2023年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本次债券的兑付日为2023年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

十、担保人及担保方式

中国平煤神马集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币45亿元，网上公开发行4,500万元，网下发行445,500万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年4月23日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的亚太（集团）会计师事务所有限公司已于2013年4月23日出具了亚会验字【2013】007号验资报告。

十二、回购交易安排

经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意，本次债券将于2013年5月8日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“13平煤债”，上市代码“122249”。

二、本次债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年财务报告审计情况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的财务状况和本公司2010年度、2011年度和2012年度的经营成果和现金流量。

本上市公告书所载2010年度、2011年度和2012年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特殊说明，本节中引用的2010年、2011年和2012年财务数据均引自本公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度财务报告。

本公司2010-2012年度的财务报告经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具了 “亚会审字【2011】054号”、“亚会审字【2012】028号”、“亚会审字【2013】176号”标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年的合并财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

资 产	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	1,811,030,925.08	2,598,286,571.85	2,857,182,884.64
应收票据	2,151,264,870.55	2,759,206,159.10	2,528,070,782.53
应收账款	203,198,110.23	195,990,731.69	180,401,532.67
预付款项	228,287,017.60	152,993,730.65	146,129,743.28
应收利息	17,437,083.30	2,826,511.11	2,041,428.85
应收股利	-	-	-
其他应收款	143,134,154.56	57,844,113.79	83,921,577.73
存货	819,538,225.58	602,787,387.40	542,462,221.77
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	5,373,890,386.90	6,369,935,205.59	6,340,210,171.47
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	9,153,788.27	10,572,767.90	12,007,254.24
投资性房地产	1,858,341.60	1,923,747.84	1,989,154.08
固定资产	9,743,986,957.21	9,027,882,627.61	8,685,165,437.81
在建工程	3,972,595,611.62	2,831,499,293.96	2,366,801,933.68
工程物资		-	-
固定资产清理	22,988,982.27	32,568,918.19	32,204,544.43
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	849,438,306.26	710,174,907.17	681,233,727.35
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	4,229,688.00	4,199,992.00	5,599,996.00
递延所得税资产	883,610,993.46	675,950,224.54	274,679,018.72
其他非流动资产	-	-	20,770,213.54
非流动资产合计	15,487,862,668.69	13,294,772,479.21	12,080,451,279.85
资产总计	20,861,753,055.59	19,664,707,684.80	18,420,661,451.32
流动负债：
短期借款	1,210,000,000.00	260,000,000.00		38,000,000.00
交易性金融负债	-	-		-
应付票据	154,733,932.78	-		-
应付账款	3,565,843,308.66	3,380,602,006.58		3,737,052,912.99
预收款项	577,408,581.23	1,161,888,739.53		1,417,190,622.44
应付职工薪酬	638,096,653.22	655,237,768.28		549,648,946.48
应交税费	608,863,318.03	747,819,819.11		379,698,824.38
应付利息		-		-
应付股利	-	-		-
其他应付款	1,129,010,520.16	909,024,730.67		611,921,640.75
一年内到期的非流动负债	135,000,000.00	640,000,000.00		360,800,000.00
其他流动负债	19,238,917.71	1,658,523.27		1,593,461.00
流动负债合计	8,038,195,231.79	7,756,231,587.44		7,095,906,408.04
非流动负债：
长期借款	1,086,000,000.00	951,000,000.00		1,600,000,000.00
应付债券	-	-		-
长期应付款	-	-		-
专项应付款	-	-		-
预计负债	-	-		-
递延所得税负债	-	-		-
其他非流动负债	52,914,014.69	17,723,802.84		9,138,897.35
非流动负债合计	1,138,914,014.69	968,723,802.84		1,609,138,897.35
负债合计	9,177,109,246.48	8,724,955,390.28		8,705,045,305.39
股东权益：
股本	2,361,164,982.00	2,361,164,982.00		1,816,280,755.00
资本公积	2,720,568,318.70	2,622,426,496.78		2,595,112,266.78
减：库存股	-	-		-
专项储备	73,945,842.47	96,410,362.00		533,426,572.25
盈余公积	1,504,524,978.59	1,389,985,337.46		1,196,323,823.84
一般风险准备	-	-		-
未分配利润	4,496,337,779.85	3,965,048,511.84		3,220,316,704.08
外币报表折算差额	-	-		-
归属于母公司所有者权益合计	11,156,541,901.61	10,435,035,690.08		9,361,460,121.95
少数股东权益	528,101,907.50	504,716,604.44		354,156,023.98
股东权益合计	11,684,643,809.11	10,939,752,294.52		9,715,616,145.93
负债和股东权益总计	20,861,753,055.59	19,664,707,684.80		18,420,661,451.32

2、合并利润表

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	22,169,353,721.29	25,068,638,898.11	22,904,559,924.41
其中：营业收入	22,169,353,721.29	25,068,638,898.11	22,904,559,924.41
二、营业总成本	20,750,932,876.10	22,615,032,982.90	20,535,872,129.84
其中：营业成本	17,891,612,166.55	19,865,082,660.13	18,215,410,824.61
营业税金及附加	367,063,350.45	408,658,759.22	334,756,795.06
销售费用	225,511,624.91	230,062,936.46	225,318,661.20
管理费用	2,171,914,103.20	2,070,987,472.49	1,724,729,350.17
财务费用	59,635,255.49	35,488,494.59	29,543,688.19
资产减值损失	35,196,375.50	4,752,660.01	6,112,810.61
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,200,027.03	4,560,009.89	6,182,131.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,207,509.26	4,129,432.11	6,182,131.61
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,420,620,872.22	2,458,165,925.10	2,374,869,926.18
加：营业外收入	36,753,129.54	45,143,002.18	10,888,621.16
减：营业外支出	15,724,940.12	220,630,610.57	20,667,113.68
其中：非流动资产处置损益	3,597,020.60	1,521,335.57	1,526,225.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,441,649,061.64	2,282,678,316.71	2,365,091,433.66
减：所得税费用	271,310,309.87	508,050,175.26	535,986,726.62
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,170,338,751.77	1,774,628,141.45	1,829,104,707.04
归属于母公司所有者的净利润	1,121,437,781.39	1,846,533,699.38	1,849,910,949.73
少数股东损益	48,900,970.38	-71,905,557.93	-20,806,242.69
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.475	0.782	1.0185
（二）稀释每股收益	0.475	0.782	1.0185
七、其他综合收益		-	-
八、综合收益总额	1,170,338,751.77	1,774,628,141.45	1,829,104,707.04
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	1,121,437,781.39	1,846,533,699.38	1,849,910,949.73
归属于少数股东的综合收益总额	48,900,970.38	-71,905,557.93	-20,806,242.69

3、合并现金流量表

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	15,317,251,859.87	23,532,875,407.01	21,291,684,479.20
收到的税费返还		-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	50,734,847.33	39,568,067.28	1,215,177.00
经营活动现金流入小计	15,367,986,707.20	23,572,443,474.29	21,292,899,656.20
购买商品、接受劳务支付的现金	3,759,326,313.85	9,317,446,653.65	9,022,718,236.90
支付给职工以及为职工支付的现金	7,908,169,343.23	7,849,347,626.29	6,897,597,723.42
支付的各项税费	3,691,176,658.58	3,834,744,510.95	3,371,267,494.27
支付其他与经营活动有关的现金	301,742,599.50	359,698,154.32	168,989,215.19
经营活动现金流出小计	15,660,414,915.16	21,361,236,945.21	19,460,572,669.78
经营活动产生的现金流量净额	-292,428,207.96	2,211,206,529.08	1,832,326,986.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		90,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	3,716,488.89	5,994,496.23	2,807,663.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	6,600.00	1,311.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	752,990,000.00	1,461,200,000.00	775,797,496.08
投资活动现金流入小计	756,713,088.89	1,557,195,807.23	778,605,159.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	480,644,364.71	1,882,144,357.83	2,562,510,295.24
投资支付的现金	134,387,790.39	90,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,052,990,000.00	735,000,000.00	726,200,000.00
投资活动现金流出小计	1,668,022,155.10	2,707,144,357.83	3,288,710,295.24
投资活动产生的现金流量净额	-911,309,066.21	-1,149,948,550.60	-2,510,105,135.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,496,812.00	-	5,860,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	6,496,812.00	-	5,860,000.00
取得借款收到的现金	1,860,000,000.00	330,000,000.00	598,000,000.00
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	77,870,000.00	19,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	1,944,366,812.00	349,000,000.00	603,860,000.00
偿还债务所支付的现金	1,280,000,000.00	477,800,000.00	267,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	555,146,895.76	465,154,291.27	368,374,353.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	190,209,570.02	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流出小计	1,835,146,895.76	942,954,291.27	635,374,353.03
筹资活动产生的现金流量净额	109,219,916.24	-593,954,291.27	-31,514,353.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,094,517,357.93	467,303,687.21	-709,292,502.35
加：期初现金及现金等价物余额	2,605,548,283.01	2,130,982,884.64	2,840,275,386.99
六、期末现金及现金等价物余额	1,511,030,925.08	2,598,286,571.85	2,130,982,884.64

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

项 目	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率（倍）	0.67	0.82	0.89
速动比率（倍）	0.57	0.74	0.82
资产负债率	43.99%	44.37%	47.26%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.7250	4.4194	5.1542
基本每股收益（元）	0.4750	0.7820	1.0185
稀释每股收益（元）	0.4750	0.7820	1.0185
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.4691	0.8367	1.0233
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	0.4691	0.8367	1.0233
总资产报酬率（%）	7.41	12.17	13.98
加权平均净资产收益率（%）	10.47	18.78	21.89
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	10.34	20.09	21.99
	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数（倍）	11.86	22.28	24.75
应收账款周转率（次）	111.07	133.20	147.81
存货周转率（次）	25.16	39.49	38.35
每股经营活动现金净流量（元）	-0.12	0.94	1.01
每股净现金流量（元）	-0.46	0.20	-0.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	110,771.76	197,559.75	185,855.10

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

第六节 本次债券的偿付风险及

偿债计划和保障措施

一、偿债风险

发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，具有很强的偿债能力。但由于本次公司债券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性，可能导致从预期的还款来源中无法获得足够资金按期支付本息，将可能使投者面临一定偿付风险。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息1次，2014年至2023年每年的4月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券到期一次还本，兑付日为2023年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金主要来源

公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流，持续良好的盈利能力将为本次公司债券本息的偿付提供有利保障。最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为160,596.08万元，足以支付本次债券一年的利息。 2010年、2011年和2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为183,232.70万元、221,120.65万元和-29,242.82万元。

四、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定计财处牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中原证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中原证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中原证券依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本次债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

发行人2012年11月16日第五届董事会第十七次会议通过决议，并经2012年第二次临时股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

中国平煤神马集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2013年1月12日通过中国平煤神马集团董事会首届八次会议审议。中国平煤神马集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
法定代表人：	梁铁山
住所：	河南省平顶山市矿工中路21号院
经营范围：	煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

中国平煤神马集团主业是煤炭和化工，其他业务涉及电力、机械、物流、建工建材等。2008年，原平煤集团和原神马集团合并以后，中国平煤神马集团依托丰富的煤炭、岩盐等矿产资源大力整合产业结构、优化资源配置，积极打造从煤炭采选、煤焦化工、盐化工到尼龙化工的完整产业链体系，形成了资源依托坚实、规模效应显著、成本优势突出、抗风险能力较强的大型生产型企业。

2009-2011年，中国平煤神马集团主营业务收入分别为606.31亿元、808.04亿元和951.89亿元，期间煤炭产业收入占比分别为28.44%、26.29%和24.83%；随着新的化工项目不断投入运营，化工产业规模发展较快，三年间收入占比分别为43.97%、43.28%和42.98%（包括尼龙）。除煤炭、化工外，物流贸易也是中国平煤神马集团最主要的收入来源之一。2011年贸易业务收入253.3亿元，占主营业务收入的26.61%。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

中国平煤神马集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据及财务指标如下（2011年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计）：

单位：万元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产	10,335,592.50	9,801,959.97
所有者权益	2,856,428.72	2,805,644.89
归属于母公司的所有者权益	1,731,970.20	1,659,190.85
流动比率（倍）	0.79	0.81
速动比率（倍）	0.62	0.65
资产负债率	72.36%	71.38%
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	8,689,197.12	10,809,218.31
净利润	-27,293.85	16,835.47
归属于母公司的净利润	-38,896.45	-24,900.39
净资产收益率	-	0.60%

发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产	19.36%	20.06%
所有者权益	42.99%	38.99%
归属于母公司的所有者权益	67.75%	62.89%
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	19.60%	23.19%
净利润	-	1054.10%
归属于母公司的净利润	-	-

注：流动比率=流动资产总额÷流动负债总额

速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额

资产负债率=负债总额÷资产总额

净资产收益率=净利润÷期末所有者权益

（三）资信状况

中国平煤神马集团是国内煤炭行业具有较强影响力的大型企业集团之一，实际控制人为河南省国资委。担保人经营稳定，资信状况良好，整体授信额度较高。截至2012年9月30日，中国平煤神马集团共获得中国建设银行等20家金融机构综合授信额度920.03亿元，其中未使用额度为621.59亿元。最近三年及一期，担保人中国平煤神马集团与客户发生业务往来时未发生严重违约行为，在偿还银行债务及其他债务方面未发生违约。

（四）累计对外担保情况

截至目前，中国平煤神马集团累计对外担保金额为10.40亿元，占其2012年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益173.20亿元的6.00%，担保情况如下表所示：

单位：万元

序号	被担保单位名称	担保金额	担保到期日
1	郑州煤炭工业（集团）有限责任公司	100,000.00	2016年4月12日
2	郑州煤炭工业（集团）有限责任公司	4,000.00	2013年3月29日
合 计		104,000.00

本次45亿元规模的公司债券发行后，担保人中国平煤神马集团以截至目前的累计对外担保余额计算的对外担保余额将达到55.40亿元，占其2012年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益173.20亿元的31.99%。

（五）偿债能力分析

中国平煤神马集团是一家以能源化工为主营业务，跨地区、跨行业、跨国经营的国有特大型企业集团，产业遍布河南、湖北、江苏、上海、福建、青海、甘肃、陕西、新疆等9个省区，产品远销六大洲30多个国家和地区，与巴斯夫、杜邦、米其林、石桥等40多家世界500强企业及跨国集团建立了战略和贸易合作关系。2011年，中国平煤神马集团实现营业收入1,081亿元，居2011中国企业500强第74位。

从资本结构来看，近年来随着经营规模的扩大，中国平煤神马集团资产规模不断提升。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日，集团总资产分别为685.96亿元、804.47亿元和980.20亿元，年均复合增长率为19.54%；所有者权益方面，受益于专项财政拨款和税后利润转增，集团近三年的所有者权益（含少数股东权益）分别为248.76亿元、271.12亿元和280.56亿元，年均复合增长率为6.20%。截至2012年9月30日，集团总资产1,033.56亿元，所有者权益（含少数股东权益）285.64亿元，资产负债率和总资本化比率分别为72.36%和62.36%，目前集团负债率处于较高水平。

从盈利能力来看，2009-2011年，集团营业总收入分别为706.78亿元、944.53亿元和1,080.92亿元，年均复合增长率为23.67%，收入增加主要是化工业务规模快速扩长所致。主营业务收入中煤炭、化工和贸易是最主要的收入来源，主营业务以外的收入主要为集团材料销售和贸易业务营业外收入。2009-2011年及2012年1-9月，集团营业毛利率分别为10.20%、10.27%、9.89%和7.75%。2009-2011年，虽然煤炭价格持续上涨，但受化工行业景气度波动以及贸易板块毛利率水平总体不高的影响，集团毛利率水平呈现逐年下降态势。2012年1-9月，煤炭市场整体不景气的状况进一步影响了公司的毛利率水平。

从偿债能力来看，2009年、2010年、2011年和2012年1-9月集团净利润分别为110,637.39万元、130,054.32、16,835.47万元和-27,293.85万元。2009-2011年，由于资本支出的增长，集团债务规模持续大幅增长，总资本化比率持续上升，分别为49.70%、54.76%和61.68%。同时，由于化工行业持续低迷，集团经营活动净现金流呈下降趋势，导致其对总债务的覆盖能力不足。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月集团经营活动净现金流分别为180,843.88万元、159,136.36万元、10,564.81万元和-183,866.97万元。2011年以来由于经营活动净现金流大幅下降，其对债务本息的覆盖能力也降低至较弱水平，总体来看目前集团偿债能力有所弱化。根据未来投资计划，集团资本支出压力较大，债务负担将进一步上升，同时化工板块的盈利能力尚存在一定不确定性。

财务弹性方面，中国平煤神马集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至2012年9月30日，中国平煤神马集团共获得中国建设银行等20家金融机构综合授信额度920.03亿元，其中未使用额度为621.59亿元，间接融资渠道畅通。

从长远看，非煤产业的发展有利于煤炭资源的就地转化、缓解运输压力，延伸集团的产业链条、增强其综合抗风险能力。

综合来看，中国平煤神马集团具有很强的资源优势、规模优势以及区位优势，产业链完整且通过平煤集团和神马集团合并重组使上下游整合效果明显，未来发展潜力巨大，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。

第九节 发行人近三年是否存在

违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本次发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，拟用其中5.8亿元偿还公司及控股子公司商业银行借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，满足公司经营需求，改善公司资金状况。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

一、公司拟偿还银行借款明细

在本公司现有的债务结构中，短期债务在债务总额中占比相对较高。通过使用本次债券募集资金偿还部分短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，可适度增加中长期债务而减少流动负债，改善债务结构，降低短期偿债压力。拟偿还的银行贷款明细如下：

借款人	贷款银行	借款余额 （万元）	还款金额 （万元）	利率 （%）	到期期限
发行人	建设银行平顶山分行	5,000	5,000	7.050	2013年4月10日
发行人	工商银行平顶山分行	15,000	15,000	5.040	2013年4月10日
发行人	工商银行平顶山分行	30,000	30,000	6.560	2013年5月27日
发行人	工商银行平顶山分行	2,000	2,000	7.050	2013年6月10日
平宝煤业	建设银行平顶山煤炭专业支行	15,000	3,000	6.698	2013年6月11日
			3,000		2013年12月11日
合 计			58,000

上述拟偿还的发行人控股子公司平宝煤业银行借款，先由发行人履行必要程序后，将募集资金委托贷款给平宝煤业，再由平宝煤业偿还银行贷款。

二、补充流动资金

在公司业务快速发展的同时，公司也面临着越来越大的营运资金压力。为保障公司长期发展，公司需要进一步增强资金实力，除上述5.8亿元用于偿还银行借款外，本次公开发行公司债券剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

1、公司在建煤矿项目较多，对现有流动资金形成了占用压力

为储备更多煤矿资源，保证煤炭安全生产，提高煤炭产量和增加销售收入，公司一方面将寻求新的煤矿资源，另一方面也正开展对多个煤矿的建设，其中升级改造14项，安全类建设1项。建设期间，公司资本性支出资金需求量较大，主要包括老矿井技术改造、新矿井建设、煤炭开采及洗选设备的采购与维修，以及为保障煤炭安全生产所需的持续性投入，大量的资本性支出导致公司现金流面临较大压力。

2、公司日益增长的经营规模增加了对流动资金的需求

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，公司的总资产分别为1,584,855.73万元、1,842,066.15万元、1,966,470.77万元和2,001,317.53元，公司的经营规模不断扩大，从而对营运资金的需求不断增加。另外，自2011年至今，公司以自有资金共整合小煤矿34家，未来复工复产也将增加对公司对营运资金的需求。

第十一节 其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至2013年3月31日，本公司（包括控股子公司）对外担保余额为23,800万元，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司河南平宝煤业有限公司在中国建设银行平顶山煤炭专业支行贷款提供担保39,000万元，现已还款21,000万元，担保余额15,000万元人民币，到期日2015年6月11日；为河南平宝煤业有限公司在中国农业银行襄城县支行贷款提供担保8,800万元人民币，担保余额9,000万元，到期日2017年1月1日。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2013年3月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：	平顶山天安煤业股份有限公司
法定代表人：	刘银志
住所：	河南省平顶山市矿工中路21号
联系人：	黄爱军
电话：	0375-2749515
传真：	0375-2726426

二、保荐机构（联席主承销商）

名称：	中原证券股份有限公司
法定代表人：	菅明军
住所：	河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
电话：	0371-65585033
传真：	0371-65585639
项目主办人：	张峻灏、毕召君、黄可
项目协办人：	王风雷
项目经办人：	刘政、宋剑峰、尤存武、朱元

三、联席主承销商

名称：	瑞银证券有限责任公司
法定代表人：	刘弘
住所：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
电话：	010-58328888
传真：	010-58328954
项目主办人	徐逸敏、任佳
项目经办人	李宏贵、孙利军、秦旭嘉、孙卿东

四、副主承销商

名称：	招商证券股份有限公司
法定代表人：	宫少林
住所：	深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
联系人：	李昂
电话：	010-57601701
传真：	010-57601770

五、承销商

1、名称：	中信建投证券股份有限公司
法定代表人：	王常青
住所：	北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人：	张慎祥、于颖欣
电话：	010-85130207、85156387
传真：	010-85130542
2、名称：	齐鲁证券有限公司
法定代表人：	李玮
住所：	山东省济南市经七路86号
联系人：	赵妍
电话：	010-59013895
传真：	010-59013850

六、发行人律师

名称：	国浩律师（上海）事务所
法定代表人：	倪俊骥
住所：	上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
联系人：	吴迎西
电话：	021-52341668
传真：	021-62676960
经办律师：	杜晓堂、卢钢

七、会计师事务所

名称：	亚太（集团）会计师事务所有限公司
法定代表人：	崔守忠
住所：	北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301室
联系人：	秦喜胜
电话：	0371-65336666
传真：	0371-65336363
注册会计师：	党惠如、秦喜胜、王松超

八、担保人

名称：	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
法定代表人：	梁铁山
住所：	河南省平顶山市矿工中路21号院
联系人：	于泽阳
电话：	0375-2787603
传真：	0375-2787382

九、资信评级机构

名称：	中诚信证券评估有限公司
法定代表人：	关敬如
住所：	上海市青浦区新业路599号1幢968室
电话：	021-51019090
传真：	021-51019030
经办人：	邵津宏、刘冰、许家能

十、债券受托管理人

名称：	中原证券股份有限公司
法定代表人：	菅明军
住所：	河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
电话：	0371-65585033
传真：	0371-65585639
联系人：	王伟杰

十一、保荐人（联席主承销商）收款银行

开户行：	中国建设银行郑州市期货城支行
账号：	41001521010050204934
户名：	中原证券股份有限公司
大额支付系统号	105491000047

十二、公司债券申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
法定代表人：	黄红元
住所	上海市浦东南路528号
电话：	021-68808888
传真：	021-68807813

十三、公司债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：	高斌
住所	上海市陆家嘴东路166号
电话：	021-38874800
传真：	021-58754185

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）平顶山天安煤业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：平顶山天安煤业股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中原证券股份有限公司

联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

年 月 日

  证券简称： 13平煤债 证券代码： 122249 发行总额： 人民币45亿元

  上市时间： 2013年5月8日 上 市 地： 上海证券交易所

  保荐机构

  ■

  （河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

  联席主承销商

  ■

  二〇一三年五月