证券代码：600634 上市地：上海证券交易所 证券简称：ST澄海

  董事会声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  三、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

  在本人/本公司/本合伙企业参与ST澄海发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示

  一、本次交易的主要内容

  本公司拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份购买其所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

  本次交易实施前，颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金已直接持有中技桩业92.99%的股份。本次交易完成后，本公司将直接持有中技桩业92.99%的股份。

  二、本次交易导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，公司实际控制人是鲍崇宪。本次交易系颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金将所持中技桩业92.99%的股份注入上市公司，交易完成后，颜静刚将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  三、本次交易构成借壳上市

  中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占ST澄海2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次置入资产中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正数且累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此符合借壳上市对置入资产的要求。

  四、本次交易标的预估值

  本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2012年12月31日。本次交易拟购买资产主体中技桩业的评估预估值约为人民币189,800万元，预估增值率为99.5%，则标的资产（中技桩业92.99%的股权）的评估预估值约为人民币176,495万元。最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。

  本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  五、本次交易发行价格、发行数量

  本次交易涉及上市公司向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金这8家机构发行股份购买资产，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为本公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，其中向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.12元/股，发行股份购买资产的发行价格尚须经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定；向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于7.31元/股），募集配套资金最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  本次拟发行股份购买的资产为中技桩业92.99%的股份。上述拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据确定，目前该部分拟购买资产的预估值约为176,495万元。按照向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份的发行价格8.12元/股计算，发行股份数量约为217,358,399股。

  同时本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行底价为7.31元/股，募集金额不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量以拟购入资产的最终交易价格为依据，按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定和要求，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。所募集的资金将用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  六、股份锁定安排

  本次交易发行股份数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。其中，颜静刚通过本次发行获得的公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，其余交易对方获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

  七、业绩补偿安排

  鉴于评估机构对本次交易的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。若中技桩业在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的实际盈利数小于中技桩业评估报告中相应年度的利润预测值，则由颜静刚按照实际盈利数与利润预测值差额的92.99%向本公司进行补偿。具体补偿协议由颜静刚与上市公司在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

  八、本次重组的条件

  本次交易已经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收购管理办法（2012年修订）》，本次交易还须取得以下批准、核准：

  （1）本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，尚须由本公司再次召开董事会审议通过；

  （2）本公司须召开股东大会，由非关联股东表决并获通过；

  （3）颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购；

  （4）须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜；

  （5）其他可能涉及的批准程序。

  本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、其他事项

  1、本公司股票自2013年1月8日起停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  3、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。

  4、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易标的资产估值风险

  本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。

  公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

  鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

  二、本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  三、本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易须上市公司召开股东大会并由非关联股东作出决议，并经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜。同时，颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  四、经营风险

  本次交易标的资产为中技桩业92.99%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有中技桩业92.99%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

  预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业92.99%的股份以后，公司存在因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。

  五、股市风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年5月7日

  独立财务顾问

  二○一三年五月