股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2013-016

  广东生益科技股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东生益科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2013年5月7日在本公司董事会会议室召开，唐英敏董事因事出差请假，委托李锦董事代为出席并行使权利，其余董事全部出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

  一、《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及摘要》

  公司为兑现2005年12月公司股改承诺事项“当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划”，将以本次制定的《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及摘要》按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会备案无异议函后，提请召开公司股东大会审议股票期权激励计划相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。关联董事刘述峰董事、陈仁喜董事属于《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及摘要》受益人，回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  公司独立董事对该议案发表了独立董事意见，详细内容见公司指定信息披露网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

  审议通过了《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，关联董事刘述峰董事、陈仁喜董事回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  公司独立董事对该议案发表了独立董事意见，详细内容见公司指定信息披露网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  三、《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》

  审议通过了《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》，关联董事刘述峰董事、陈仁喜董事回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  详细内容见公司指定信息披露网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  四、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

  审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事刘述峰董事、陈仁喜董事回避表决。

  为了保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）确定股票期权激励计划的股票期权授予日；

  （2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

  （3）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （4）对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  （5）决定激励对象是否可以行权；

  （6）办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

  （7）办理股票期权未行权期权的注销；

  （8）决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

  （9）对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；

  （10）在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

  （11）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东生益科技股份有限公司

  董事会

  2013年5月8日

  股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2013-017

  广东生益科技股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东生益科技股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年5月7日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人周嘉林先生主持。会议审议通过了：

  一、《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及摘要》

  公司监事会经审核后认为，董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的发展，并为兑现2005年12月公司股改承诺事项“当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划”。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

  本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于核查公司〈广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

  监事会核实股票期权激励对象名单后认为：公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，列入股票期权激励对象名单的董事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东生益科技股份有限公司

  监事会

  2013年5月8日