第七届董事会第三十五次会议决议公告
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-037号
人福医药集团股份公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“我公司”）第七届董事会第三十五次会议于2013年5月7日（星期二）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2013年4月28日（星期日）。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了以下各项议案：
一、关于《公司首期股权激励股票符合解锁条件（第二批）的议案》
根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；
（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.90亿元；
（4）2011年、2012年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于8%。
其中，净利润、加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，董事会授权公司相关部门具体实施解锁的有关事宜。
因董事王学海先生、李杰先生、邓霞飞先生为公司首期股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
二、关于部分高级管理人员辞去所担任职务的议案
公司副总裁李名学先生因工作分工调整提出辞去其所担任的公司副总裁职务，公司董事会接受李名学先生的辞呈，并对李名学先生担任公司副总裁期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。李名学先生在公司控股子公司新疆维吾尔药业有限责任公司担任的董事等职务保持不变。
公司副总裁、董事会秘书刘毅先生因工作分工调整提出辞去其所担任的公司董事会秘书职务，公司董事会接受刘毅先生的辞呈，并对刘毅先生担任董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。刘毅先生担任的公司副总裁职务保持不变。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、关于聘请公司副总裁、董事会秘书的议案
鉴于公司董事会秘书刘毅先生因工作分工调整已向公司提出辞去其所担任的董事会秘书职务，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会在依照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定进行了任职资格审查后，董事会全体成员一致同意聘任李前伦先生担任我公司副总裁、董事会秘书一职，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。李前伦先生的任职资格已向上海证券交易所报备。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、关于为控股子公司提供担保的议案
公司董事会同意为河南百年康鑫药业有限责任公司（我公司持有其60%的股权）在招商银行股份有限公司郑州分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）、期限四年的固定资产贷款提供连带责任担保；同意为人福医药湖北有限公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其98.5%的股权）在招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币玖仟万元（￥90,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；同意为新疆维吾尔药业有限责任公司（我公司持有其55%股权）在交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请办理的人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）、期限一年的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保。
鉴于以上控股子公司资信良好，各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任担保，并授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一三年五月八日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-038号
人福医药集团股份公司
关于股权激励股份第二次解锁的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次解锁的已授出股权激励股份数量为6,557,385股。
● 本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2013年5月13日。
一、股权激励股份批准及实施情况
公司于2011年2月18日召开的第六届董事会第四十八次会议审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。其后，根据中国证监会的反馈意见，董事会对其进行了修订，并于2011年4月25日召开第七届董事会第一次会议审议通过《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）。该草案修订稿已经中国证监会备案，并经2011年5月11日召开的二〇一一年第一次临时股东大会审议通过生效。
2011年5月12日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项的议案》，确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年5月12日。2011年6月8日公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票认购结果的议案》，本次股权激励计划实际授予限制性股票的数量为21,857,950股，实际授予人数为73人。2011年6月16日，本次股权激励计划所涉限制性股票已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续。
二、股权激励计划实施后公司股份变动情况
1、2011年5月12日公司实施首期股权激励计划，向73名激励对象授予限制性股票21,857,950股，并于2011年6月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续。
2、2011年8月19日公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司所持股改限售股9,576,076股上市流通。
3、2012年5月14日公司首期股权激励计划第一次解锁所涉限制性股票8,743,180股上市流通。
4、2012年8月20日公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司所持股改限售股9,576,076股上市流通。
5、2012年9月3日公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司所持非公开发行限售股份19,000,000股上市流通。
股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 股权激励计划实施前 | 股权激励计划实施后 | 股权激励计划实施后变动情况（股） | 截止公告日 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 73,264,434 | 15.54% | 95,122,384 | 19.28% | -46,895,332 | 48,227,052 | 9.77% |
| 二、无限售条件股份 | 398,321,252 | 84.46% | 398,321,252 | 80.72% | +46,895,332 | 445,216,584 | 90.23% |
| 三、合计 | 471,585,686 | 100% | 493,443,636 | 100% | 0 | 493,443,636 | 100% |
三、本次解锁的股权激励股份情况
（一）解锁条件
2013年5月7日召开的公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第二批）的议案》。
根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、人福医药未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；
（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.90亿元；
（4）2011年、2012年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于8%。
其中，净利润、加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次解锁情况
1、本次解锁的股权激励股份数量为6,557,385股。
2、本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2013年5月13日。
3、本次解锁的股权激励股票是公司于2011年5月12日授予的股份的第二次解锁，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票占总股本比例 |
| 1 | 王学海 | 120.0000 | 36.0000 | 0.07% |
| 2 | 李杰 | 120.0000 | 36.0000 | 0.07% |
| 3 | 邓霞飞 | 70.0000 | 21.0000 | 0.04% |
| 4 | 吴亚君 | 80.0000 | 24.0000 | 0.05% |
| 5 | 徐华斌 | 70.0000 | 21.0000 | 0.04% |
| 6 | 李名学 | 45.0000 | 13.5000 | 0.03% |
| 7 | 杜文涛 | 70.0000 | 21.0000 | 0.04% |
| 8 | 刘毅 | 70.0000 | 21.0000 | 0.04% |
| 9 | 核心技术与业务人员（共65名） | 1540.7950 | 462.2385 | 0.94% |
| 合计 | 2,185.7950 | 655.7385 | 1.33% | |
四、本次股份变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 48,227,052 | 9.77% | -6,557,385 | 41,669,667 | 8.44% |
| 二、无限售条件股份 | 445,216,584 | 90.23% | +6,557,385 | 451,773,969 | 91.56% |
| 三、合计 | 493,443,636 | 100% | 0 | 493,443,636 | 100% |
五、独立董事关于股权激励股份解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规，对本次股权激励股份解锁进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《股权激励计划》中对股权激励股份第二次解锁的要求，公司股权激励股份第二次解锁的条件已经达成，同意公司办理股权激励股份第二次解锁相关事宜。
六、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
北京市中伦律师事务所于2013年5月7日出具了《关于人福医药集团股份公司首期股权激励计划的补充法律意见书》，律师认为：人福医药已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对人福医药全体激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期申请解锁的相关程序。人福医药董事会审议并通过的上述《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第二批）的议案》，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》及《股权激励计划》的相关规定和要求，该董事会决议合法、合规、真实、有效。人福医药据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一三年五月八日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-039号
人福医药集团股份公司
关于公司副总裁辞去所担任职务的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司副总裁李名学先生因工作分工调整提出辞去其所担任的公司副总裁职务，公司董事会接受李名学先生的辞呈，并对李名学先生担任公司副总裁期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。李名学先生在公司控股子公司新疆维吾尔药业有限责任公司担任的董事等职务保持不变。
公司副总裁、董事会秘书刘毅先生因工作分工调整提出辞去其所担任的公司董事会秘书职务，公司董事会接受刘毅先生的辞呈，并对刘毅先生担任董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。刘毅先生担任的公司副总裁职务保持不变。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一三年五月八日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-040号
人福医药集团股份公司
关于变更公司董事会秘书的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司副总裁、董事会秘书刘毅先生因工作分工调整提出辞去其所担任的公司董事会秘书职务，公司董事会接受刘毅先生的辞呈，并对刘毅先生担任董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。刘毅先生担任的公司副总裁职务保持不变。
公司于2013年5月7日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘请公司副总裁、董事会秘书的议案》，董事会同意聘任李前伦先生为公司董事会秘书。李前伦先生的任职资格已向上海证券交易所报备。
公司独立董事已就该事项发表独立意见，认为李前伦先生担任公司董事会秘书的提名及聘任符合相关规定。
李前伦先生个人简历如下：
李前伦，男，土家族，1979年10月出生，武汉大学法学博士，中共党员，已于2013年4月通过了上海证券交易所第47期董事会秘书资格培训。
李前伦先生在金融、法律、财务等方面具备丰富的管理经验，曾担任天风证券股份有限公司财务顾问部总经理、投资银行总部董事总经理及内核委员；武汉三特索道集团股份有限公司董事；武汉光谷创投基金管理有限公司副总经理、总经理、董事长。目前上述职务均已卸任。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一三年五月八日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-041号
人福医药集团股份公司董事会
关于为控股子公司提供担保的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：河南百年康鑫药业有限公司(以下简称“百年康鑫”)，人福医药湖北有限公司(以下简称“人福湖北”)，新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）
● 本次担保金额：公司董事会同意为百年康鑫在招商银行股份有限公司郑州分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）、期限四年的固定资产贷款提供连带责任保证担保；同意为人福湖北在招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币玖仟万元（￥90,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；同意为新疆维药在交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请办理的人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）、期限一年的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保。
● 为其担保累计金额：截至本公告刊登日，公司为百年康鑫累计提供人民币0万元担保；为人福湖北累计提供人民币19,000万元担保；为新疆维药累计提供人民币8,050万元担保。
● 本次担保无反担保；
● 公司对外担保累计金额：人民币98,000万元；
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
公司董事会同意为百年康鑫（我公司持有其60%的股权）在招商银行股份有限公司郑州分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）、期限四年的固定资产贷款提供连带责任保证担保；同意为人福湖北（我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其98.5%的股权）在招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币玖仟万元（￥90,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保, 以替换其于2012年申请办理的人民币捌仟万元授信额度；同意为新疆维药（我公司持有其55%股权）在交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请办理的人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）、期限一年的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保，以替换其于2012年申请办理的人民币壹仟万元贷款额度。
本次担保无需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
百年康鑫注册资本10000.00万元，本公司持有其60%的股权。其主要从事中成药研发、生产和销售，拥有完备的现代化基础设施和一流的中药生产技术，是目前华中地区大型的中药口服液生产基地。截至2013年3月31日，该公司资产总额22,877.67万元，净资产11,532.34万元，2013年1-3月主营业务收入1,241.11万元，净利润-301.65万元。
人福民生注册资本20000.00万元，我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其98.5%的股权。其主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）、生物制品的批发。截至2013年3月31日，该公司资产总额51,113.75万元，净资产20,575.81万元，2013年1-3月主营业务收入11,547.73万元，净利润194.70万元。
新疆维药注册资本2,000.00万元，本公司持有其55%股权。新疆维药以开发维吾尔民族医药为己任，致力于维药的现代化和民族医药文化的传播和发展，是国家重点高新技术企业。目前公司拥有20个国药准字号产品文号，其中有7个国家医保品种，14个地方医保品种，4个中药保护品种；主要产品有祖卡木颗粒、通滞苏润江胶囊、益心巴迪然吉布亚颗粒、复方木尼孜其颗粒、炎肖迪娜儿糖浆等。截至2013年3月31日，该公司资产总额19,178.71万元，净资产7,768.05万元，2013年1-3月主营业务收入5,276.36万元，净利润641.20万元。
三、担保协议的主要内容
公司董事会同意为百年康鑫在招商银行股份有限公司郑州分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）、期限四年的固定资产贷款提供连带责任保证担保；同意为人福湖北在招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币玖仟万元（￥90,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；同意为新疆维药在交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请办理的人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）、期限一年的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保。
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、董事会意见
董事会认为上述子公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；本公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为98,000万元，占公司最近一期经审计的净资产302,235.91 万元的32.43%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、百年康鑫财务报表及营业执照复印件；
3、人福湖北财务报表及营业执照复印件；
4、新疆维药财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一三年五月八日