证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-015
宁波建工股份有限公司2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交会议表决。
一、会议召开和出席情况
（一）宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年度股东大会由公司董事会提议，于2013年4月16日发出会议通知，于2013年5月7日召开。本次会议采用现场表决方式在宁波市江东区宁穿路538号公司五楼会议室举行。
（二）出席会议的股东和股东代理人情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 21 |
| 所持有表决权的股份总数（万股） | 30682.77 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 66.33 |
（三）本次股东大会由公司董事长徐文卫先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）关于2012年度董事会工作报告的议案
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（二）关于2012年度监事会工作报告的议案
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（三）关于2012年度报告及其摘要的议案
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（四）关于2012年度财务决算报告的议案
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（五）关于2012年度利润分配的议案
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的财务报告：2012年度母公司实现的净利润105,902,501.20元，加上年初未分配利润163,049,959.71元，减支付2011年普通股利40,066,000.00元，本次可供分配的利润为228,886,460.91元：减去按10%提取法定盈余公积10,590,250.12元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79元。以2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），应付普通股股利46,260,000.00元，剩余年末未分配利润172,036,210.79元结转下年度。
本年度无资本公积金转增股本方案。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（六）关于公司2013年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案
1、授信额度管理
结合银行授信额度管理惯例、公司2012年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过42亿元人民币。其中贷款额度不超过18亿元，银行保函不超过15.5亿元，银行承兑汇票不超过4亿元，信用证不超过3亿元，保理不超过1.5亿元。具体授权公司董事会办理。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
2、控股股东担保总额事项
董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提供不超过39亿元的担保，具体授权公司董事会办理。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 7445.46 | 7445.46 | 0 | 0 | 100 |
关联股东回避了本议项的表决。
3、贷款额度
2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最高时点余额不超过32亿元，累计贷款发生总额不超过42亿元。具体授权公司董事会办理。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项
2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日公司及控股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。
1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过15亿元授信额度担保，其中贷款额度不超过12.5亿元，银行保函不超过2.5亿元。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过2.5亿元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过1.2亿元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过5000万元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过5000万元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
6）对宁波广天物流有限公司提供不超过5000万元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000万元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过1000万元的担保
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过2000万元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过5800万元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过4700万元的担保。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（七）关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案
继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度审计费用100万元人民币。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 获得股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（八）关于补选董事的议案
股东大会以累积投票方式选举孟文华、王善波为公司第二届董事会补选董事，任期自本次股东大会选举通过起至本届董事会任期届满时止。
| 姓名 | 获得股份数 （万股） |
| 孟文华 | 30582.77 |
| 王善波 | 30382.77 |
（九）关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事项的议案
公司按照中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件向宁波同创投资有限公司等十家公司发行股份及支付现金购买资产已实施完毕，股东大会授权董事会全权办理上述批复中核准的募集配套资金相关事宜。具体授权事项为：
1、在中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号文的规定和股东大会决议范围内，确定募集配套资金非公开发行新股的发行价格、发行数量、发行时间、发行方式、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
2、在非公开发行股份募集配套资金完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司股份登记和上市等具体事宜；
3、公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件实施完成非公开发行股份募集配套资金后，根据非公开发行的实际股数（不超过2739万股）对《公司章程》的第六条和第十九条进行相应修改，增加公司注册资本、股份总数和普通股股数；
4、在非公开发行股份募集配套资金完成后，负责办理增加注册资本、换领营业执照等相关工商变更登记事宜；
5、办理与本次募集配套资金相关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 获得股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
（十）关于修改《公司章程》的议案
公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项以非公开发行股票的方式向同创投资等十家有限公司发行61,940,000股人民币普通股（A股），股本由400,660,000股增加至462,600,000股。根据本次股份发行情况及公司管理实际，股东大会同意增加公司注册资本至人民币46,260万元，并对原《公司章程》条款进行修订，具体如下：
1、原章程第六条：
公司注册资本为人民币40,066万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币46,260万元。
2、原章程第十九条：
公司总股份数为40,066万股，公司的股本结构为：普通股40,066万股，无其他种类股。
现修订为：
公司总股份数为46,260万股，公司的股本结构为：普通股46,260万股，无其他种类股。
3、原章程第一百零六条：
董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长1人。
现修订为：
董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。
4、原章程第一百一十一条：
董事会设董事长1人，设副董事长1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修订为：
董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 获得股份数所占比例（%） |
| 30682.77 | 30682.77 | 0 | 0 | 100 |
三、律师见证情况
公司聘请的北京国枫凯文律师事务所马哲、周玉娟律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。北京国枫凯文律师事务所对公司本次临时股东大会出具的法律意见详见http://www.sse.com.cn。
四、备查文件
1、宁波建工股份有限公司2012年度股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2013年5月8日