证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-026

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2013年4月26日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2013年5月6日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券，并分项审议通过具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、债券票面金额和发行价格

本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券品种及期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行方式

本次公司债券在获准发行后，采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行对象

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、担保方式

本次公司债券发行采取控股股东万里扬集团有限公司保证担保的方式发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施做出决议并采取相应措施。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2013年5月23日（星期四）下午13点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2013年第三次临时股东大会，具体内容详见会议通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2013年5月7日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-027

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，现将公司2013年第三次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

现场会议时间：2013年5月23日（星期四）下午13：00开始

网络投票时间：2013年5月22日 — 2013年5月23日。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月23日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月22日15：00至2013年5月23日15：00 期间的任意时间。

（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

（五）股权登记日：2013年5月20日（星期一）

（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2013年5月20日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

（二）《关于发行公司债券的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事项）

1、发行规模

2、向公司股东配售的安排

3、债券票面金额和发行价格

4、债券品种及期限

5、债券利率及确定方式

6、募集资金用途

7、发行方式

8、发行对象

9、担保方式

10、承销方式

11、关于本次发行公司债券决议的有效期

12、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

（三）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

（四）《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2013年5月8日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2013年5月21日上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室

联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82216776

通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

1、投票证券代码：362434 投票证券简称：万里投票

2、股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	以下所有议案	100
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00
2	《关于发行公司债券的议案》	2.00
2.1	发行规模	2.01
2.2	向公司股东配售的安排	2.02
2.3	债券票面金额和发行价格	2.03
2.4	债券品种及期限	2.04
2.5	债券利率及确定方式	2.05
2.6	募集资金用途	2.06
2.7	发行方式	2.07
2.8	发行对象	2.08
2.9	担保方式	2.09
2.10	承销方式	2.10
2.11	关于本次发行公司债券决议的有效期	2.11
2.12	关于本次发行公司债券拟上市的交易所	2.12
3	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》	3.00
4	《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》	4.00

备注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案2的子议案需逐项表决，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

另外，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

C、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、确认投票委托完成

3、注意事项

3.1 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

3.2 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1.1 申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

1.2 激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

2.1 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万里扬变速器股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

2.2 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

2.3 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

2.4 确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2013年5月22日15：00至2013年5月23日15：00 期间的任意时间。

五、其他事项

（一）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

2013年5月7日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

序号	审议事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于发行公司债券的议案》
2.1	发行规模
2.2	向公司股东配售的安排
2.3	债券票面金额和发行价格
2.4	债券品种及期限
2.5	债券利率及确定方式
2.6	募集资金用途
2.7	发行方式
2.8	发行对象
2.9	担保方式
2.10	承销方式
2.11	关于本次发行公司债券决议的有效期
2.12	关于本次发行公司债券拟上市的交易所
3	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
4	《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。