证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2013-012

  内蒙古西水创业股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  【重要内容提示】

  ◆ 本次会议无修改提案的情况；

  ◆ 本次会议无否决的议案。

  一、会议召开及股东出席情况

  内蒙古西水创业股份有限公司（下称：“公司”）2012年年度股东大会于2013年5月7日上午在包头稀土国际大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长刘建良先生主持。本次会议以现场投票的方式进行，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共3名，代表股份139,317,660股，占公司有表决权总股份的36.28％。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，经世律师事务所见证律师列席了本次股东大会，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  本次大会采用记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：139,317,660股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  2、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：139,317,660 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  3、审议通过了《关于公司2012年年度报告全文》及其《摘要》；

  表决结果：139,317,660股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  4、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：139,317,660股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  5、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；

  经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润378,969,579.19 元，其中，归属于母公司所有者的净利润69,076,046.35 元,提取法定盈余公积金8,018,248.28元；加上上年初未分配利润443,712,983.65元，实际可供股东分配的利润为504,770,781.72 元。

  2012年度，公司以2012年末总股本384,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.54元（含税），应分配红利20,736,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：139,317,660股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  6、审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果：139,317,660股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  7、审议通过了《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的议案》；

  同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年。因增加了天安财产保险股份有限公司的财务审计业务，从2012年开始审计报酬调整为95万元。

  表决结果：139,317,660 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  8、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

  表决结果：139,317,660 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  9、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  表决结果：139,317,660 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  三、律师见证情况

  公司聘请的经世律师事务所单润泽律师、毕诗勇律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，本次年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2012年年度股东大会决议；

  2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2012年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一三年五月八日