证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-027

  兰州佛慈制药股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2013 年 5 月 7 日（周二）上午 9：00

  2、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司五楼会议室3、会议召开方式：现场投票方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长贾朝民先生

  6、会议出席情况：

  出席本次股东大会现场投票的股东及股东代表2人，代表股份63,025,000股，占公司股份总数的70.93%；

  公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

  7、本次股东大会的召开符合《公司法》、公司《章程》以及有关法律、法规的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法有效。

  二、提案审议和表决情况

  出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票的方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  3、审议通过了《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  4、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  5、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  6、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  7、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  8、审议通过了《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  9、审议通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》

  表决结果：同意63,025,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100％。

  上述议案内容详见2013 年4 月11 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司相关公告。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，公司第四届董事会独立董事独立董事高新才、肖芳贤、王宗台、任远向本次股东大会进行述职。

  《2012年度独立董事述职报告》已于2013年4月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见书

  本次股东大会聘请了甘肃经天地律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、兰州佛慈制药股份有限公司2012年年度股东大会决议；

  2、甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司

  二〇一三年五月八日